Categoria: Titolo V &#8211; Delle società (artt. 2247-2510)

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Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Art. 2333 — Programma e sottoscrizione delle azioni

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione [2339, n. 3] sulla base di un programma che ne indichi l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto, l’eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili [2335, n. 3, 2340, 2341] e il termine entro il quale…

Art. 2344 — Mancato pagamento delle quote

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in Sezione IV – Dei conferimenti

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti [2445, 2630, n. 3], decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti…

Art. 2357 ter — Disciplina delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.Finché le azioni restano in proprietà della società,…

Art. 2367 — Convocazione su richiesta di soci

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Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare [2364, 2364 bis] senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista…

Art. 2380 bis — Amministrazione della società

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci [2318, 2382, 2385,…

Art. 2394 — Responsabilità verso i creditori sociali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale [2409, 2509].L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti [2949].La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può…

Art. 2408 — Denunzia al collegio sindacale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea [2406].Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve…

Art. 2409 sexiesdecies — Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.

Art. 2420 bis — Obbligazioni convertibili in azioni

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L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in…

Art. 2429 — Relazione dei sindaci e deposito del bilancio

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Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e…

Art. 2437 quinquies — Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione.

Art. 2256 — Uso illegittimo delle cose sociali

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Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società [1102, 2248].

Art. 2272 — Cause di scioglimento

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La società si scioglie: 1) per il decorso del termine [2273, 2295, n. 9, 2448, n. 1]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [27, 2295, n. 5, 2448, n. 2]; 3) per la volontà di tutti i soci [1372, 2252, 2448, n. 5]; 4) quando viene a mancare…

Art. 2288 — Esclusione di diritto

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

È escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale secondo il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’articolo 2270.

Art. 2304 — Responsabilità dei soci

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I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione [2308], non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale [1294, 2268, 2291, 2513].

Art. 2320 — Soci accomandanti

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I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari [2318]. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale [1292] verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali [38, 41, 2291] e…

Art. 2334 — Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

Raccolte le sottoscrizioni [2329, n. 1], i promotori [2337], con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell’articolo 2342 [2339, n. 1, 2344].Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori…

Art. 2345 — Prestazioni accessorie

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in Sezione IV – Dei conferimenti

Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le…

Art. 2357 quater — Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Salvo quanto previsto dall’articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a…

Art. 2368 — Costituzione dell’assemblea e validità delle deliberazioni

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L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita quanto è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse [2373] dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata [2375]. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.L’assemblea straordinaria…

Art. 2381 — Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione [2388, 2392, 2446] può delegare proprie attribuzioni…

Art. 2394 bis — Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.

Art. 2409 — Denunzia al tribunale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo…

Art. 2409 septiesdecies — Consiglio di amministrazione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.Almeno un terzodei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società…

Art. 2420 ter — Delega agli amministratori

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Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.Tale…

Art. 2430 — Riserva legale

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Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2437 sexies — Azioni riscattabili

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Le disposizioni degli articoli 2437 ter e 2437 quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 bis.

Art. 2257 — Amministrazione disgiuntiva

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L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione [2317] che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.La maggioranza dei soci, determinata…

Art. 2273 — Proroga tacita

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La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].

Art. 2289 — Liquidazione della quota del socio uscente

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio [2307], questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota [2270, 2284, 2285].La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo…

Art. 2305 — Creditore particolare del socio

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Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore [2270, 2307, 2531, 2614].

Art. 2321 — Utili percepiti in buona fede

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I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato [2303, 2433, 2621, n. 2].

Art. 2335 — Assemblea dei sottoscrittori

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

L’assemblea dei sottoscrittori [2334, 2339]: 1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329]; 2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328, n. 8, 2333, 2340, 2341]; 4) nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci…

Art. 2346 — Emissione delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…

Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…

Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive

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Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria, le maggioranze…

Art. 2382 — Cause di ineleggibilità e di decadenza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto [414], l’inabilitato [415], il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [28, 29 c.p.] o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi [2380 bis; 32 c.p.].

Art. 2395 — Azione individuale del socio e del terzo

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo [2419] che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori [2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis].L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il…

Art. 2409 bis — Revisione legale dei conti

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tale caso il collegio…

Art. 2409 octiesdecies — Comitato per il controllo sulla gestione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in…

Art. 2421 — Libri sociali obbligatori

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in Sezione VIII – Dei libri sociali

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214 [2302, 2519, 2709], la società deve tenere: 1) il libro dei soci [2346, 2478], nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse…

Art. 2431 — Soprapprezzo delle azioni

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Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.

Art. 2258 — Amministrazione congiuntiva

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Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli…

Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

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Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].

Art. 2290 — Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento [2284, 2530].Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei [1396, 2267]; in mancanza non è…

Art. 2306 — Riduzione di capitale

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La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1].Il tribunale, nonostante…

Art. 2322 — Trasferimento della quota

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La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte [2284].Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale [24, 2479].

Art. 2336 — Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano [2328] l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330 [2194, 2333, 2626].

Art. 2347 — Indivisibilità delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…

Art. 2359 — Società controllate e società collegate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…

Art. 2370 — Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto

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Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che…

Art. 2383 — Nomina e revoca degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo [2335, n. 4], e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450 [2364, n. 2, 2409]. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle…

Art. 2396 — Direttori generali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati [2434], salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

Art. 2409 ter — Funzioni di controllo contabile [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili…

Art. 2409 noviesdecies — Norme applicabili e revisione legale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, 2395.La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409 bis, primo comma.

Art. 2422 — Diritto d’ispezione dei libri sociali

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in Sezione VIII – Dei libri sociali

I soci hanno diritto di esaminare i libri [2519] indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell’articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese [2478].Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell’articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed…

Art. 2432 — Partecipazione agli utili

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Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

Art. 2259 — Revoca della facoltà di amministrare

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La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa [2252].L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato [1723, 1726].La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Art. 2275 — Liquidatori

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Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale [2259, 2309].I liquidatori possono essere revocati per volontà di…

Art. 2291 — Nozione

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Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301, 2304, 2315, 2498, 2615, 2643 n. 10].Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi [2267, 2297, 2513].

Art. 2307 — Proroga della società

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Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società [2273], entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [2188, 2305, 2531, 2964].Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente [2289].In caso di proroga tacita [2295,…

Art. 2323 — Cause di scioglimento

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La società si scioglie [2250, 2711], oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [2318], sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [2284].Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti…

Art. 2337 — Promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333 [2328, n. 8, 2334, 2339, 2341].

Art. 2348 — Categorie di azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…

Art. 2359 bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…

Art. 2371 — Presidenza dell’assemblea

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L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati…

Art. 2384 — Poteri di rappresentanza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi [19, 2193, 2207], anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della…

Art. 2397 — Composizione del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci [2328, n. 10, 2335, n. 4, 2343, 2380 bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati due sindaci [2400, 2542] supplenti.Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se…

Art. 2409 quater — Conferimento e revoca dell’incarico [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del…

Art. 2410 — Emissione

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Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

Art. 2423 — Redazione del bilancio

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Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [2424], dal conto economico [2425], dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa [2427].Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.Se le informazioni richieste da…

Art. 2433 — Distribuzione degli utili ai soci

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La deliberazione sulla distribuzione degli utili [2262, 2328, n. 7, 2350, 2428] è adottata dall’assemblea che approva il bilancio [2364, n. 1] ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti…

Art. 2260 — Diritti e obblighi degli amministratori

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I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703].Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281]. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18, 2392].

Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori

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Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260], in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].

Art. 2292 — Ragione sociale

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La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale [2295 n. 2, 2326, 2463, 2473, 2515, 2563, 2564, 2567].La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto [2285] o defunto [2284], se il socio receduto o gli eredi…

Art. 2308 — Scioglimento della società

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La società si scioglie [2250, 2304, 2305, 2710, 2711], oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.

Art. 2324 — Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

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Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione [31, 2313, 2456].

Art. 2338 — Obbligazioni dei promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori sono solidalmente responsabili [1292] verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società [2331].La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea [2335].Se per qualsiasi ragione la…

Art. 2349 — Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società [2102, 2441, 2442] o di società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo…

Art. 2359 ter — Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e 2437 quater. Qualora…

Art. 2372 — Rappresentanza nell’assemblea

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Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.Nelle società che fanno ricorso al…

Art. 2385 — Cessazione degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione [2380 bis] e al presidente del collegio sindacale [2398]. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi…

Art. 2398 — Presidenza del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il presidente [2460] del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

Art. 2409 quinquies — Cause di ineleggibilità e di decadenza [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Salvo quanto disposto dall’articolo 2409bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.Lo statuto può…

Art. 2411 — Diritti degli obbligazionisti

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Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.La disciplina della presente sezione si applica inoltre…

Art. 2423 bis — Principi di redazione del bilancio

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Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività; 1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto; 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di…

Art. 2433 bis — Acconti sui dividendi

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La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da…

Art. 2261 — Controllo dei soci

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I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti [2257, 2258, 2489, 2623 n. 3].Se il compimento degli affari sociali dura oltre un…

Art. 2277 — Inventario

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Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto.I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.…

Art. 2293 — Norme applicabili

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La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente [2251, 2315].

Art. 2309 — Pubblicazione della nomina dei liquidatori

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La deliberazione dei soci o la sentenza [2332, 2450] che nomina i liquidatori [2275] e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].[I liquidatori devono…

Art. 2325 — Responsabilità

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in Sezione I – Disposizioni generali

Nella società per azioni [2454, 2498] per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio [2331, 2362, 2472, 2518, 2546].In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati…

Art. 2339 — Responsabilità dei promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori [2337] sono solidalmente responsabili [1292] verso la società e verso i terzi [2521, n. 6]: 1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società [2327, 2334]; 2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell’articolo 2343; 3) per la veridicità…

Art. 2350 — Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.Fuori dai casi di cui all’articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività…

Art. 2359 quater — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le limitazioni dell’articolo 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357 bis.Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si…

Art. 2373 — Conflitto d’interessi

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La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 qualora possa recarle danno.Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle…

Art. 2386 — Sostituzione degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea [2383, 2393, 2393 bis, 2457].Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati…

Art. 2399 — Cause d’ineleggibilità e di decadenza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) il coniuge, i parenti [74] e gli affini [78] entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli…

Art. 2409 sexies — Responsabilità [ABROGATO]

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