Categoria: Titolo V &#8211; Delle società (artt. 2247-2510)

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I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al…

Art. 2435 ter — Bilancio delle micro-imprese

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Sono considerate micro-imprese le società di cui all’articolo 2435 bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità. Fatte salve…

Art. 2250 — Indicazione negli atti e nella corrispondenza

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in Capo I – Disposizioni generali

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese [2188] devono essere indicati la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta [2188, 2199, 2200] e il numero d’iscrizione.Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve…

Art. 2266 — Rappresentanza della società

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La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi [2278].In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale [2257, 2295, n. 5, 2298, 2310].Le…

Art. 2282 — Ripartizione dell’attivo

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in Sezione IV – Dello scioglimento della società

Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni [2263, 2265].L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il…

Art. 2298 — Rappresentanza della società

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L’amministratore che ha la rappresentanza della società [2295 n. 3, [2463, n. 8, 2475, n. 7; l.f. 157] può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale [2384], salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura [19, 2204]. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese…

Art. 2314 — Ragione sociale

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La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell’articolo 2292 [2326, 2463, 2473, 2515, 2564, 2567].L’accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente…

Art. 2328 — Atto costitutivo

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La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico [14, 1350, n. 13 2463, 2498, 2504, 2699] e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede,…

Art. 2342 — Conferimenti

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Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le…

Art. 2355 — Circolazione delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci.Le azioni al portatore [2494] si trasferiscono con la consegna del titolo.Il trasferimento delle azioni nominative [2328, n. 5, 2421] si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro…

Art. 2363 — Luogo di convocazione dell’assemblea

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L’assemblea [20] è convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente [2366, 2488].L’assemblea è ordinaria o straordinaria.

Art. 2378 — Procedimento d’impugnazione

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L’impugnazione è proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell’impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell’articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall’articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga…

Art. 2391 — Interessi degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società [1395], precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione [1394, 2373, 2631], investendo della…

Art. 2403 bis — Poteri del collegio sindacale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e…

Art. 2409 undecies — Norme applicabili

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380 bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394 bis, 2395.Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta…

Art. 2416 — Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea

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Le deliberazioni prese dall’assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall’articolo 2377 sono calcolate con riferimento all’ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.L’impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante…

Art. 2425 ter — Rendiconto finanziario

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Dal rendiconto finanziario risultano, per l’esercizio a cui è riferito il bilancio e per quello precedente, l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio, ed i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa, da quella di investimento, da quella di finanziamento, ivi comprese, con autonoma indicazione, le operazioni con i soci.

Art. 2436 — Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni

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Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto [2332, 2348, 2349, 2460], entro trenta giorni, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste [2330, 2438].L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la…

Art. 2251 — Contratto sociale

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Nella società semplice [2249, 2293 e 2297] il contratto non è soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti [1350, n.9, 2643, n.10; art. 204 disp.att. c.c.].

Art. 2267 — Responsabilità per le obbligazioni sociali

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I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale [2268, 2271]. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente [1292] i soci che hanno agito in nome e per conto della società [38, 41, 2317, 2320, 2331, 2508, 2615] e, salvo patto contrario, gli altri soci [2269, 2280, 2291, 2297,…

Art. 2283 — Ripartizione dei beni in natura

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in Sezione IV – Dello scioglimento della società

Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni [1111, 2871, n. 2; 784 c.p.c.].

Art. 2299 — Sedi secondarie

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Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie [2295 n. 4] con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime [2188, 2197].L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data…

Art. 2315 — Norme applicabili

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Alla società in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla società in nome collettivo [2291], in quanto siano compatibili con le norme seguenti [2464].

Art. 2329 — Condizioni per la costituzione

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Per procedere alla costituzione della società è necessario [2335, n. 1, 2439]: 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 e 2343 ter relative ai conferimenti; 3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della…

Art. 2343 — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

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Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e…

Art. 2355 bis — Limiti alla circolazione delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.Le clausole dello statuto che subordinano…

Art. 2364 — Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza

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Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria [2368]: 1) approva il bilancio [20, 2423, 2433]; 2) nomina e revoca gli amministratori [2350, 2383]; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale [2398, 2400] e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 3) determina il compenso degli amministratori…

Art. 2379 — Nullità delle deliberazioni

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Nei casi di mancata convocazione dell’assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell’oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea, se la deliberazione…

Art. 2391 bis — Operazioni con parti correlate

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Gli organi di amministrazione delle società con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della…

Art. 2404 — Riunioni e deliberazioni del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni [2405]. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio.Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel…

Art. 2409 duodecies — Consiglio di sorveglianza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza…

Art. 2417 — Rappresentante comune

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Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti [2380 bis] e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro…

Art. 2426 — Criteri di valutazioni

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Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi…

Art. 2437 — Diritto di recesso

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Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale [2328, n. 3], quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società; b) la trasformazione della società [2498, 2500, 2500 ter, 2500 sexies, 2500 octies]; c) [[SOPPRESSA]]; d) la…

Art. 2252 — Modificazioni del contratto sociale

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Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente [2259, 2272 n. 3, 2300].

Art. 2268 — Escussione preventiva del patrimonio sociale

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Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi [1294, 1944, 2267, 2304].

Art. 2284 — Morte del socio

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi [2289, 2322], a meno che preferiscano sciogliere la società [2272 n. 3] ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano [2323, 2479].

Art. 2300 — Modificazioni dell’atto costitutivo

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Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo [2252] e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione [2188, 2626].Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica [2703].Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché…

Art. 2316 — Atto costitutivo

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L’atto costitutivo [2295] deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti [1350, n. 9, 2465, 2643, n. 10, 2725].

Art. 2330 — Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

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Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo [2296] deve depositarlo entro dieci giorni [2626] presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2200] nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329.Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma…

Art. 2343 bis — Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori

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L’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria.L’alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato…

Art. 2356 — Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate [2023, 2354, n. 4] sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti [1838, 2344], per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento [1534, 2355, 2355 bis] nel libro dei soci.Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in…

Art. 2364 bis — Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza

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Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione…

Art. 2379 bis — Sanatoria della nullità

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L’impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea.L’invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che…

Art. 2392 — Responsabilità verso la società

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge [2423, 2435, 2485, 2486] e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze [18, 1176, 1710, 2507]. Essi sono solidalmente responsabili [1292] verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di…

Art. 2405 — Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione [2380 bis, 2388], alle assemblee [2370] e alle riunioni del comitato esecutivo [2381].I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall’ufficio [2404].

Art. 2409 terdecies — Competenza del consiglio di sorveglianza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina ilcompenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercita le funzioni di cui all’articolo 2403, primo comma; d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità…

Art. 2418 — Obblighi e poteri del rappresentante comune

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Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti [2421], tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni [2420, 2831]. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci [2370, 2415, 2422].Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti…

Art. 2427 — Contenuto della nota integrativa

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La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legale nello Stato; 2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni,…

Art. 2437 bis — Termini e modalità di esercizio

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Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere speditaentro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene…

Art. 2253 — Conferimenti

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in Sezione II – Dei rapporti tra i soci

Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale [2247, 2286, 2295, n.5].Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale [2282, 2295 n.5].

Art. 2269 — Responsabilità del nuovo socio

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Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio [2267].

Art. 2285 — Recesso del socio

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci [1373, 2292].Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa [2289].Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso…

Art. 2301 — Divieto di concorrenza

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Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente [2595] con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente [2291, 2318, 2462].Il consenso si presume [2727], se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli…

Art. 2317 — Mancata registrazione

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Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [2188, 2200, 2949], ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297.Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali [33, 38, 41, 2257, 2258, 2267, 2291,…

Art. 2331 — Effetti dell’iscrizione

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Con l’iscrizione nel registro [2200, 2329, 2330] la società acquista la personalità giuridica [15, 33, 2498].Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito [29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615]. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili…

Art. 2343 ter — Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

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Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno…

Art. 2357 — Acquisto delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai…

Art. 2365 — Assemblea straordinaria

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L’assemblea straordinaria [2414 bis, 2415] delibera sulle modificazioni dello statuto [16, 21, 2348, 2349, 2368], sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza [2412, 2410].Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter, 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del…

Art. 2379 ter — Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni

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Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale…

Art. 2393 — Azione sociale di responsabilità

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione [22, 2364, n. 4, 2366, 2373, 2409].La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare [2366], quando si…

Art. 2406 — Omissioni degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori [2363, 2366, 2367, 2386, 2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante…

Art. 2409 quaterdecies — Norme applicabili

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403 bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408, e 2409 septies.Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l’articolo…

Art. 2419 — Azione individuale degli obbligazionisti

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Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti [2395], salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.

Art. 2427 bis — Informazioni relative al «fair value» degli strumenti finanziari

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Nella nota integrativa sono indicati: 1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano…

Art. 2437 ter — Criteri di determinazione del valore delle azioni

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Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato…

Art. 2254 — Garanzia e rischi dei conferimenti

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in Sezione II – Dei rapporti tra i soci

Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita [1465, 1470, 1483, 1490, 2286].Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite [2281]. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione [1578,…

Art. 2270 — Creditore particolare del socio

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Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore [2262] e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione [2282, 2283].Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in…

Art. 2286 — Esclusione

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

L’esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze [24, 1455] delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale [2253], nonché per l’interdizione [414], l’inabilitazione [415] del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [2287; 19 n. 1, 28, 29, 32 c.p.].Il…

Art. 2302 — Scritture contabili

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Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’articolo 2214 [2315, 2421, 2490, 2516].

Art. 2318 — Soci accomandatari

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I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo [2291, 2301, 2313].L’amministrazione della società può essere conferita soltanto ai soci accomandatari [2320, 2323, 2380, 2465, 2467, 2487, 2535].

Art. 2332 — Nullità della società

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Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico [1418]; 2) illiceità dell’oggetto sociale; 3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale. La…

Art. 2343 quater — Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

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Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343 ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni…

Art. 2357 bis — Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o…

Art. 2366 — Formalità per la convocazione

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L’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per…

Art. 2380 — Sistemi di amministrazione e di controllo

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se lo statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.Lo statuto può adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5 [2409 octies], oppure quello di cui al paragrafo 6 [2409 sexiesdecies]; salvo che la deliberazione disponga…

Art. 2393 bis — Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo…

Art. 2407 — Responsabilità

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente [1292] con gli amministratori per i fatti o le…

Art. 2409 quinquiesdecies — Revisione legale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La revisione legale dei conti è svolta a norma dell’articolo 2409 bis, primo comma.

Art. 2420 — Sorteggio delle obbligazioni

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Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio [2415, n. 4, 2418].

Art. 2428 — Relazione sulla gestione

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Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una…

Art. 2437 quater — Procedimento di liquidazione

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