Categoria: Titolo V &#8211; Delle società (artt. 2247-2510)

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La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…

Art. 2455 — Soci accomandatari

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].

Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione

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La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…

Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.

Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…

Art. 2499 — Limiti alla trasformazione

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Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.

Art. 2501 septies — Deposito di atti

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Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…

Art. 2506 ter — Norme applicabili

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in Sezione III – Della scissione delle società

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…

Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…

Art. 2456 — Revoca degli amministratori

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].

Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione

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La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.

Art. 2481 — Aumento di capitale

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…

Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…

Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione

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La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…

Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione

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La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…

Art. 2506 quater — Effetti della scissione

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in Sezione III – Della scissione delle società

La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…

Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…

Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti

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Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].

Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…

Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…

Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione

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Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.

Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione

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La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…

Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario

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in Capo XI – Delle società costituite all’estero

L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.

Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…

Art. 2458 — Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio…

Art. 2473 — Recesso del socio

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L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione [[…]] alla eliminazione di una o più cause…

Art. 2481 ter — Passaggio di riserve a capitale

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Art. 2492 — Bilancio finale di liquidazione

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].Nei novanta…

Art. 2500 ter — Trasformazione di società di persone

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Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma…

Art. 2503 — Opposizione dei creditori

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La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle…

Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato

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in Capo XI – Delle società costituite all’estero

Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone…

Art. 2256 — Uso illegittimo delle cose sociali

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Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società [1102, 2248].

Art. 2272 — Cause di scioglimento

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La società si scioglie: 1) per il decorso del termine [2273, 2295, n. 9, 2448, n. 1]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [27, 2295, n. 5, 2448, n. 2]; 3) per la volontà di tutti i soci [1372, 2252, 2448, n. 5]; 4) quando viene a mancare…

Art. 2288 — Esclusione di diritto

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

È escluso di diritto il socio nei confronti del quale sia stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale secondo il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.Parimenti è escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’articolo 2270.

Art. 2304 — Responsabilità dei soci

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I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione [2308], non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale [1294, 2268, 2291, 2513].

Art. 2320 — Soci accomandanti

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I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari [2318]. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale [1292] verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali [38, 41, 2291] e…

Art. 2334 — Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

Raccolte le sottoscrizioni [2329, n. 1], i promotori [2337], con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell’articolo 2342 [2339, n. 1, 2344].Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori…

Art. 2345 — Prestazioni accessorie

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in Sezione IV – Dei conferimenti

Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le…

Art. 2357 quater — Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Salvo quanto previsto dall’articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a…

Art. 2368 — Costituzione dell’assemblea e validità delle deliberazioni

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L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita quanto è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse [2373] dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata [2375]. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.L’assemblea straordinaria…

Art. 2381 — Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione [2388, 2392, 2446] può delegare proprie attribuzioni…

Art. 2394 bis — Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.

Art. 2409 — Denunzia al tribunale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo…

Art. 2409 septiesdecies — Consiglio di amministrazione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.Almeno un terzodei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società…

Art. 2420 ter — Delega agli amministratori

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in Sezione VII – Delle obbligazioni

Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.Tale…

Art. 2430 — Riserva legale

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Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2437 sexies — Azioni riscattabili

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Le disposizioni degli articoli 2437 ter e 2437 quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 bis.

Art. 2257 — Amministrazione disgiuntiva

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L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione [2317] che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.La maggioranza dei soci, determinata…

Art. 2273 — Proroga tacita

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La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].

Art. 2289 — Liquidazione della quota del socio uscente

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio [2307], questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota [2270, 2284, 2285].La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo…

Art. 2305 — Creditore particolare del socio

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Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore [2270, 2307, 2531, 2614].

Art. 2321 — Utili percepiti in buona fede

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I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato [2303, 2433, 2621, n. 2].

Art. 2335 — Assemblea dei sottoscrittori

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

L’assemblea dei sottoscrittori [2334, 2339]: 1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329]; 2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328, n. 8, 2333, 2340, 2341]; 4) nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci…

Art. 2346 — Emissione delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…

Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…

Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive

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Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria, le maggioranze…

Art. 2382 — Cause di ineleggibilità e di decadenza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto [414], l’inabilitato [415], il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [28, 29 c.p.] o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi [2380 bis; 32 c.p.].

Art. 2395 — Azione individuale del socio e del terzo

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo [2419] che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori [2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis].L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il…

Art. 2409 bis — Revisione legale dei conti

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tale caso il collegio…

Art. 2409 octiesdecies — Comitato per il controllo sulla gestione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in…

Art. 2421 — Libri sociali obbligatori

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in Sezione VIII – Dei libri sociali

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214 [2302, 2519, 2709], la società deve tenere: 1) il libro dei soci [2346, 2478], nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse…

Art. 2431 — Soprapprezzo delle azioni

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Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.

Art. 2258 — Amministrazione congiuntiva

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Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli…

Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

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Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].

Art. 2290 — Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento [2284, 2530].Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei [1396, 2267]; in mancanza non è…

Art. 2306 — Riduzione di capitale

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La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1].Il tribunale, nonostante…

Art. 2322 — Trasferimento della quota

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La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte [2284].Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale [24, 2479].

Art. 2336 — Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano [2328] l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330 [2194, 2333, 2626].

Art. 2347 — Indivisibilità delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…

Art. 2359 — Società controllate e società collegate

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da

in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…

Art. 2370 — Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto

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Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che…

Art. 2383 — Nomina e revoca degli amministratori

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo [2335, n. 4], e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450 [2364, n. 2, 2409]. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle…

Art. 2396 — Direttori generali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati [2434], salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

Art. 2409 ter — Funzioni di controllo contabile [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili…

Art. 2409 noviesdecies — Norme applicabili e revisione legale

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, 2395.La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409 bis, primo comma.

Art. 2422 — Diritto d’ispezione dei libri sociali

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da

in Sezione VIII – Dei libri sociali

I soci hanno diritto di esaminare i libri [2519] indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell’articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese [2478].Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell’articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed…

Art. 2432 — Partecipazione agli utili

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da

Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

Art. 2259 — Revoca della facoltà di amministrare

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da

La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa [2252].L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato [1723, 1726].La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Art. 2275 — Liquidatori

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da

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale [2259, 2309].I liquidatori possono essere revocati per volontà di…

Art. 2291 — Nozione

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da

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301, 2304, 2315, 2498, 2615, 2643 n. 10].Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi [2267, 2297, 2513].

Art. 2307 — Proroga della società

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da

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società [2273], entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [2188, 2305, 2531, 2964].Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente [2289].In caso di proroga tacita [2295,…

Art. 2323 — Cause di scioglimento

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da

La società si scioglie [2250, 2711], oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [2318], sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [2284].Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti…

Art. 2337 — Promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333 [2328, n. 8, 2334, 2339, 2341].

Art. 2348 — Categorie di azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…

Art. 2359 bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…

Art. 2371 — Presidenza dell’assemblea

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L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati…

Art. 2384 — Poteri di rappresentanza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi [19, 2193, 2207], anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della…

Art. 2397 — Composizione del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci [2328, n. 10, 2335, n. 4, 2343, 2380 bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati due sindaci [2400, 2542] supplenti.Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se…

Art. 2409 quater — Conferimento e revoca dell’incarico [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del…

Art. 2410 — Emissione

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in Sezione VII – Delle obbligazioni

Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

Art. 2423 — Redazione del bilancio

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Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [2424], dal conto economico [2425], dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa [2427].Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.Se le informazioni richieste da…

Art. 2433 — Distribuzione degli utili ai soci

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La deliberazione sulla distribuzione degli utili [2262, 2328, n. 7, 2350, 2428] è adottata dall’assemblea che approva il bilancio [2364, n. 1] ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti…

Art. 2260 — Diritti e obblighi degli amministratori

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I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703].Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281]. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18, 2392].

Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori

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Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260], in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].

Art. 2292 — Ragione sociale

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La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale [2295 n. 2, 2326, 2463, 2473, 2515, 2563, 2564, 2567].La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto [2285] o defunto [2284], se il socio receduto o gli eredi…

Art. 2308 — Scioglimento della società

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La società si scioglie [2250, 2304, 2305, 2710, 2711], oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.

Art. 2324 — Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

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Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione [31, 2313, 2456].

Art. 2338 — Obbligazioni dei promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori sono solidalmente responsabili [1292] verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società [2331].La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea [2335].Se per qualsiasi ragione la…

Art. 2349 — Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

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