Categoria: Titolo V – Delle società (artt. 2247-2510)
-
Art. 2321 — Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato [2303, 2433, 2621, n. 2].
-
Art. 2335 — Assemblea dei sottoscrittori
L’assemblea dei sottoscrittori [2334, 2339]: 1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329]; 2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328, n. 8, 2333, 2340, 2341]; 4) nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci…
-
Art. 2346 — Emissione delle azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…
-
Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni
La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…
-
Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive
Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria, le maggioranze…
-
Art. 2382 — Cause di ineleggibilità e di decadenza
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto [414], l’inabilitato [415], il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [28, 29 c.p.] o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi [2380 bis; 32 c.p.].
-
Art. 2395 — Azione individuale del socio e del terzo
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo [2419] che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori [2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis].L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il…
-
Art. 2409 bis — Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tale caso il collegio…
-
Art. 2409 octiesdecies — Comitato per il controllo sulla gestione
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in…
-
Art. 2431 — Soprapprezzo delle azioni
Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.
-
Art. 2258 — Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli…
-
Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].
-
Art. 2306 — Riduzione di capitale
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1].Il tribunale, nonostante…
-
Art. 2322 — Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte [2284].Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale [24, 2479].
-
Art. 2336 — Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo
Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano [2328] l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330 [2194, 2333, 2626].
-
Art. 2347 — Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…
-
Art. 2359 — Società controllate e società collegate
Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…
-
Art. 2370 — Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto
Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che…
-
Art. 2383 — Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo [2335, n. 4], e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450 [2364, n. 2, 2409]. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle…
-
Art. 2396 — Direttori generali
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati [2434], salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
-
Art. 2409 ter — Funzioni di controllo contabile [ABROGATO]
[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili…
-
Art. 2409 noviesdecies — Norme applicabili e revisione legale
Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, 2395.La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409 bis, primo comma.
-
Art. 2432 — Partecipazione agli utili
Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
-
Art. 2259 — Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa [2252].L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato [1723, 1726].La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
-
Art. 2275 — Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale [2259, 2309].I liquidatori possono essere revocati per volontà di…
-
Art. 2291 — Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301, 2304, 2315, 2498, 2615, 2643 n. 10].Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi [2267, 2297, 2513].
-
Art. 2307 — Proroga della società
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società [2273], entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [2188, 2305, 2531, 2964].Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente [2289].In caso di proroga tacita [2295,…
-
Art. 2323 — Cause di scioglimento
La società si scioglie [2250, 2711], oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [2318], sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [2284].Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti…
-
Art. 2337 — Promotori
Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333 [2328, n. 8, 2334, 2339, 2341].
-
Art. 2348 — Categorie di azioni
Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…
-
Art. 2359 bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…
-
Art. 2371 — Presidenza dell’assemblea
L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati…
-
Art. 2384 — Poteri di rappresentanza
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi [19, 2193, 2207], anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della…
-
Art. 2397 — Composizione del collegio
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci [2328, n. 10, 2335, n. 4, 2343, 2380 bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati due sindaci [2400, 2542] supplenti.Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se…
-
Art. 2409 quater — Conferimento e revoca dell’incarico [ABROGATO]
[Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del…
-
Art. 2410 — Emissione
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.
-
Art. 2423 — Redazione del bilancio
Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [2424], dal conto economico [2425], dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa [2427].Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.Se le informazioni richieste da…
-
Art. 2433 — Distribuzione degli utili ai soci
La deliberazione sulla distribuzione degli utili [2262, 2328, n. 7, 2350, 2428] è adottata dall’assemblea che approva il bilancio [2364, n. 1] ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti…
-
Art. 2260 — Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703].Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281]. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18, 2392].
-
Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260], in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].
-
Art. 2292 — Ragione sociale
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale [2295 n. 2, 2326, 2463, 2473, 2515, 2563, 2564, 2567].La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto [2285] o defunto [2284], se il socio receduto o gli eredi…
-
Art. 2308 — Scioglimento della società
La società si scioglie [2250, 2304, 2305, 2710, 2711], oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.
-
Art. 2324 — Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione [31, 2313, 2456].
-
Art. 2338 — Obbligazioni dei promotori
I promotori sono solidalmente responsabili [1292] verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società [2331].La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea [2335].Se per qualsiasi ragione la…
-
Art. 2349 — Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro
Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società [2102, 2441, 2442] o di società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo…
-
Art. 2359 ter — Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante
Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e 2437 quater. Qualora…
-
Art. 2372 — Rappresentanza nell’assemblea
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.Nelle società che fanno ricorso al…
-
Art. 2385 — Cessazione degli amministratori
L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione [2380 bis] e al presidente del collegio sindacale [2398]. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi…
-
Art. 2398 — Presidenza del collegio
Il presidente [2460] del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.
-
Art. 2409 quinquies — Cause di ineleggibilità e di decadenza [ABROGATO]
[Salvo quanto disposto dall’articolo 2409bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.Lo statuto può…
-
Art. 2411 — Diritti degli obbligazionisti
Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.La disciplina della presente sezione si applica inoltre…
-
Art. 2423 bis — Principi di redazione del bilancio
Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività; 1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto; 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di…
-
Art. 2433 bis — Acconti sui dividendi
La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da…
-
Art. 2261 — Controllo dei soci
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti [2257, 2258, 2489, 2623 n. 3].Se il compimento degli affari sociali dura oltre un…
-
Art. 2277 — Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto.I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.…
-
Art. 2293 — Norme applicabili
La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente [2251, 2315].
-
Art. 2309 — Pubblicazione della nomina dei liquidatori
La deliberazione dei soci o la sentenza [2332, 2450] che nomina i liquidatori [2275] e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].[I liquidatori devono…
-
Art. 2325 — Responsabilità
Nella società per azioni [2454, 2498] per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio [2331, 2362, 2472, 2518, 2546].In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati…
-
Art. 2339 — Responsabilità dei promotori
I promotori [2337] sono solidalmente responsabili [1292] verso la società e verso i terzi [2521, n. 6]: 1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società [2327, 2334]; 2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell’articolo 2343; 3) per la veridicità…
-
Art. 2350 — Diritto agli utili e alla quota di liquidazione
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.Fuori dai casi di cui all’articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività…
-
Art. 2359 quater — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante
Le limitazioni dell’articolo 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357 bis.Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si…
-
Art. 2373 — Conflitto d’interessi
La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 qualora possa recarle danno.Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle…
-
Art. 2386 — Sostituzione degli amministratori
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea [2383, 2393, 2393 bis, 2457].Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati…
-
Art. 2399 — Cause d’ineleggibilità e di decadenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) il coniuge, i parenti [74] e gli affini [78] entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli…
-
Art. 2409 sexies — Responsabilità [ABROGATO]
[I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.L’azione si prescrive…
-
Art. 2412 — Limiti all’emissione
La società [2365, 2410, 2424, n. 10, 2479 bis] può emettere obbligazioni [2421, n. 2] al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato [2250, 2414, n. 2, 2423,…
-
Art. 2423 ter — Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico
Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere…
-
Art. 2434 — Azione di responsabilità
L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale [2364, n. 4, 2392, 2393, 2393 bis, 2396, 2407].
-
Art. 2262 — Utili
Salvo patto contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto [2261, 2265, 2270, 2303, 2350, 2433].
-
Art. 2278 — Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali [2280] e fare transazioni e compromessi [1965; 806, 807, 808, 809 c.p.c.].Essi rappresentano la società anche in giudizio [2266; 75 c.p.c.].
-
Art. 2294 — Incapace
La partecipazione di un incapace [1425] alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 371, 397, 424 e 425.
-
Art. 2310 — Rappresentanza della società in liquidazione
Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori [2298, 2489, 2491].
-
Art. 2325 bis — Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
Ai fini dell’applicazione del presente titolo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre…
-
Art. 2340 — Limiti dei benefici riservati ai promotori
I promotori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni [2328, n. 8, 2333, 2335, n. 3].Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio [2341].
-
Art. 2351 — Diritto di voto
Ogni azione attribuisce il diritto di voto [1531, 2333, 2335, 2344, 2352, 2353, 2354, n. 5, 2357, 2373, 2479, 2538].Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni…
-
Art. 2359 quinquies — Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante…
-
Art. 2374 — Rinvio dell’assemblea
I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto [2366].
-
Art. 2387 — Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382.Resta salvo quanto previsto da…
-
Art. 2400 — Nomina e cessazione dall’ufficio
I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto…
-
Art. 2409 septies — Scambio di informazioni
Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
-
Art. 2413 — Riduzione del capitale
Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.Se la riduzione del capitale sociale è…
-
Art. 2424 — Contenuto dello stato patrimoniale
Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.Attivo: A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata. B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: I – Immobilizzazioni immateriali: 1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di sviluppo; 3) diritti di…
-
Art. 2434 bis — Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio
Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo.La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo…
-
Art. 2247 — Contratto di società
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili [2082, 2253 e 2949].
-
Art. 2263 — Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti [2265, 2280, 2282]. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali [1101].La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità…
-
Art. 2279 — Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente [1292] per gli affari intrapresi [29, 2331, 2449].
-
Art. 2295 — Atto costitutivo
L’atto costitutivo della società deve indicare [2328, 2475, 2518]: 1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci; 2) la ragione sociale [2292]; 3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società [2298]; 4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie…
-
Art. 2311 — Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il [def ref=2624]bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione [2453, 2490, 2492, 2964].In caso…
-
Art. 2325 ter — Società emittenti strumenti finanziari diffusi
Ai fini di cui all’articolo 2325 bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di…
-
Art. 2341 — Soci fondatori
La disposizione del primo comma dell’articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l’atto costitutivo [2328, n. 8, 2333, 2340].
-
Art. 2352 — Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni
Nel caso di pegno o usufrutto [978] sulle azioni [2025, 2026, 2784, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario [2351, 2370]. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione [2441], questo spetta al socio [2347] ed…
-
Art. 2360 — Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni
È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
-
Art. 2375 — Verbale delle deliberazioni dell’assemblea
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio [2368]. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei…
-
Art. 2388 — Validità delle deliberazioni del consiglio
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione [2380 bis, 2381, 2405] è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.Le deliberazioni del consiglio di amministrazione…
-
Art. 2401 — Sostituzione
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397,…
-
Art. 2409 octies — Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza
Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme seguenti.
-
Art. 2414 — Contenuto delle obbligazioni
I titoli obbligazionari devono indicare: 1) la denominazione [2326], l’oggetto e la sede della società [2328, nn. 2 e 3], con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; 2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione [2412]; 3) la data della deliberazione di emissione e della…