Categoria: Titolo V – Delle società (artt. 2247-2510)
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Art. 2317 — Mancata registrazione
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [2188, 2200, 2949], ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297.Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali [33, 38, 41, 2257, 2258, 2267, 2291,…
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Art. 2331 — Effetti dell’iscrizione
Con l’iscrizione nel registro [2200, 2329, 2330] la società acquista la personalità giuridica [15, 33, 2498].Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito [29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615]. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili…
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Art. 2343 ter — Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima
Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno…
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Art. 2357 — Acquisto delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai…
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Art. 2365 — Assemblea straordinaria
L’assemblea straordinaria [2414 bis, 2415] delibera sulle modificazioni dello statuto [16, 21, 2348, 2349, 2368], sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza [2412, 2410].Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter, 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del…
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Art. 2379 ter — Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni
Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale…
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Art. 2393 — Azione sociale di responsabilità
L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione [22, 2364, n. 4, 2366, 2373, 2409].La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare [2366], quando si…
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Art. 2406 — Omissioni degli amministratori
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori [2363, 2366, 2367, 2386, 2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante…
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Art. 2409 quaterdecies — Norme applicabili
Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403 bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408, e 2409 septies.Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l’articolo…
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Art. 2419 — Azione individuale degli obbligazionisti
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti [2395], salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.
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Art. 2427 bis — Informazioni relative al «fair value» degli strumenti finanziari
Nella nota integrativa sono indicati: 1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano…
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Art. 2437 ter — Criteri di determinazione del valore delle azioni
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato…
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Art. 2254 — Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita [1465, 1470, 1483, 1490, 2286].Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite [2281]. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione [1578,…
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Art. 2270 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore [2262] e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione [2282, 2283].Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in…
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Art. 2302 — Scritture contabili
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’articolo 2214 [2315, 2421, 2490, 2516].
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Art. 2318 — Soci accomandatari
I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo [2291, 2301, 2313].L’amministrazione della società può essere conferita soltanto ai soci accomandatari [2320, 2323, 2380, 2465, 2467, 2487, 2535].
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Art. 2332 — Nullità della società
Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico [1418]; 2) illiceità dell’oggetto sociale; 3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale. La…
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Art. 2343 quater — Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione
Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343 ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni…
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Art. 2357 bis — Casi speciali di acquisto delle proprie azioni
Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o…
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Art. 2366 — Formalità per la convocazione
L’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per…
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Art. 2380 — Sistemi di amministrazione e di controllo
Se lo statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.Lo statuto può adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5 [2409 octies], oppure quello di cui al paragrafo 6 [2409 sexiesdecies]; salvo che la deliberazione disponga…
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Art. 2393 bis — Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci
L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo…
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Art. 2407 — Responsabilità
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente [1292] con gli amministratori per i fatti o le…
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Art. 2409 quinquiesdecies — Revisione legale
La revisione legale dei conti è svolta a norma dell’articolo 2409 bis, primo comma.
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Art. 2420 — Sorteggio delle obbligazioni
Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio [2415, n. 4, 2418].
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Art. 2428 — Relazione sulla gestione
Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una…
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Art. 2437 quater — Procedimento di liquidazione
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese…
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Art. 2255 — Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito [2328 n. 6, 2518 n. 6] risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia [2342, 2440].
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Art. 2271 — Esclusione della compensazione
Non è ammessa compensazione [1241, 1246, n. 5] fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.
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Art. 2303 — Limiti alla distribuzione degli utili
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti [2321, 2433, 2621, n. 2].Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
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Art. 2319 — Nomina e revoca degli amministratori
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell’articolo 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
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Art. 2333 — Programma e sottoscrizione delle azioni
La società può essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione [2339, n. 3] sulla base di un programma che ne indichi l’oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto, l’eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili [2335, n. 3, 2340, 2341] e il termine entro il quale…
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Art. 2344 — Mancato pagamento delle quote
Se il socio non esegue i pagamenti dovuti [2445, 2630, n. 3], decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti…
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Art. 2357 ter — Disciplina delle proprie azioni
Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.Finché le azioni restano in proprietà della società,…
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Art. 2367 — Convocazione su richiesta di soci
Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare [2364, 2364 bis] senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista…
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Art. 2380 bis — Amministrazione della società
La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci [2318, 2382, 2385,…
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Art. 2394 — Responsabilità verso i creditori sociali
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale [2409, 2509].L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti [2949].La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può…
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Art. 2408 — Denunzia al collegio sindacale
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea [2406].Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve…
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Art. 2409 sexiesdecies — Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno
Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.
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Art. 2420 bis — Obbligazioni convertibili in azioni
L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in…
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Art. 2429 — Relazione dei sindaci e deposito del bilancio
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e…
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Art. 2437 quinquies — Disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati
Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione.
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Art. 2256 — Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società [1102, 2248].
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Art. 2272 — Cause di scioglimento
La società si scioglie: 1) per il decorso del termine [2273, 2295, n. 9, 2448, n. 1]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [27, 2295, n. 5, 2448, n. 2]; 3) per la volontà di tutti i soci [1372, 2252, 2448, n. 5]; 4) quando viene a mancare…
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Art. 2304 — Responsabilità dei soci
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione [2308], non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale [1294, 2268, 2291, 2513].
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Art. 2320 — Soci accomandanti
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari [2318]. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale [1292] verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali [38, 41, 2291] e…
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Art. 2334 — Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori
Raccolte le sottoscrizioni [2329, n. 1], i promotori [2337], con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell’articolo 2342 [2339, n. 1, 2344].Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori…
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Art. 2345 — Prestazioni accessorie
Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie [2519] non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le…
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Art. 2357 quater — Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni
Salvo quanto previsto dall’articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a…
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Art. 2368 — Costituzione dell’assemblea e validità delle deliberazioni
L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita quanto è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse [2373] dal computo le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata [2375]. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.L’assemblea straordinaria…
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Art. 2381 — Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione [2388, 2392, 2446] può delegare proprie attribuzioni…
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Art. 2394 bis — Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali
In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.
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Art. 2409 — Denunzia al tribunale
Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo…
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Art. 2409 septiesdecies — Consiglio di amministrazione
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.Almeno un terzodei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società…
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Art. 2420 ter — Delega agli amministratori
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.Tale…
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Art. 2430 — Riserva legale
Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
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Art. 2437 sexies — Azioni riscattabili
Le disposizioni degli articoli 2437 ter e 2437 quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357 bis.
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Art. 2257 — Amministrazione disgiuntiva
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione [2317] che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.La maggioranza dei soci, determinata…
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Art. 2273 — Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].
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Art. 2305 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore [2270, 2307, 2531, 2614].
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Art. 2321 — Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato [2303, 2433, 2621, n. 2].
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Art. 2335 — Assemblea dei sottoscrittori
L’assemblea dei sottoscrittori [2334, 2339]: 1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329]; 2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328, n. 8, 2333, 2340, 2341]; 4) nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci…
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Art. 2346 — Emissione delle azioni
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…
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Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni
La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…
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Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive
Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria, le maggioranze…
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Art. 2382 — Cause di ineleggibilità e di decadenza
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto [414], l’inabilitato [415], il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [28, 29 c.p.] o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi [2380 bis; 32 c.p.].
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Art. 2395 — Azione individuale del socio e del terzo
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo [2419] che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori [2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis].L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il…
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Art. 2409 bis — Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tale caso il collegio…
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Art. 2409 octiesdecies — Comitato per il controllo sulla gestione
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in…
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Art. 2431 — Soprapprezzo delle azioni
Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.
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Art. 2258 — Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli…
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Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].
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Art. 2306 — Riduzione di capitale
La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine [2964] nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione [2188, 2623, n. 1].Il tribunale, nonostante…
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Art. 2322 — Trasferimento della quota
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte [2284].Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale [24, 2479].
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Art. 2336 — Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo
Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano [2328] l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330 [2194, 2333, 2626].
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Art. 2347 — Indivisibilità delle azioni
Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…
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Art. 2359 — Società controllate e società collegate
Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…
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Art. 2370 — Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto
Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che…
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Art. 2383 — Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo [2335, n. 4], e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450 [2364, n. 2, 2409]. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle…
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Art. 2396 — Direttori generali
Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati [2434], salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
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Art. 2409 ter — Funzioni di controllo contabile [ABROGATO]
[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili…
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Art. 2409 noviesdecies — Norme applicabili e revisione legale
Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, 2395.La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409 bis, primo comma.
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Art. 2432 — Partecipazione agli utili
Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
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Art. 2259 — Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa [2252].L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato [1723, 1726].La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
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Art. 2275 — Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale [2259, 2309].I liquidatori possono essere revocati per volontà di…
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Art. 2291 — Nozione
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301, 2304, 2315, 2498, 2615, 2643 n. 10].Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi [2267, 2297, 2513].
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Art. 2307 — Proroga della società
Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società [2273], entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese [2188, 2305, 2531, 2964].Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente [2289].In caso di proroga tacita [2295,…
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Art. 2323 — Cause di scioglimento
La società si scioglie [2250, 2711], oltre che per le cause previste nell’articolo 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari [2318], sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno [2284].Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti…
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Art. 2337 — Promotori
Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333 [2328, n. 8, 2334, 2339, 2341].
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Art. 2348 — Categorie di azioni
Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…
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Art. 2359 bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…
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Art. 2371 — Presidenza dell’assemblea
L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati…
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Art. 2384 — Poteri di rappresentanza
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi [19, 2193, 2207], anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della…