Categoria: Leggi
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Art. 2504 ter — Divieto di assegnazione di azioni o quote
La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime.La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il…
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Art. 2510 — Società con prevalenti interessi stranieri
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l’esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
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Art. 2525 — Quote e azioni
Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro [2463, 2468] né per le azioni superiore a cinquecento euro.Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma [2521, 2538].L’atto…
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Art. 2545 terdecies — Insolvenza
In caso di insolvenza della società, l’autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale [2195] sono soggette anche a liquidazione giudiziale.La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
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Art. 2556 — Imprese soggette a registrazione
Per le imprese soggette a registrazione [2195, 2560] i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda [2565, 2573] devono essere provati per iscritto [2725], salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto.I contratti di…
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Art. 2572 — Divieto di soppressione del marchio
Il rivenditore può apporre il proprio marchio ai prodotti che mette in vendita, ma non può sopprimere il marchio del produttore.
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Art. 2589 — Trasferibilità
I diritti nascenti dalle invenzioni industriali, tranne il diritto di esserne riconosciuto autore, sono trasferibili [2577, 2581, 2584, 2588, 2590].
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Art. 2605 — Controllo sull’attività dei singoli consorziati
I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte.
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Art. 2619 — Controllo sull’attività del consorzio
L’attività dei consorzi è sottoposta alla vigilanza dell’autorità governativa [2605, 2611, n. 5, 2612].Quando l’attività del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui è stato costituito, l’autorità governativa può sciogliere gli organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo ovvero, nei casi più gravi, può disporre lo scioglimento del consorzio stesso.
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Art. 2631 — Omessa convocazione dell’assemblea
Gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 euro a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa…
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Art. 2645 — Altri atti soggetti a trascrizione
Deve del pari rendersi pubblico, agli effetti previsti dall’articolo precedente, ogni altro atto o provvedimento che produce in relazione a beni immobili [812] o a diritti immobiliari taluno degli effetti dei contratti menzionati nell’articolo 2643, [2652, 2655, 2672, 2685; 555 c.p.c.] salvo che dalla legge risulti che la trascrizione non è richiesta o è richiesta…
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Art. 2659 — Nota di trascrizione
Chi domanda la trascrizione di un atto fra vivi deve presentare al conservatore dei registri immobiliari, insieme con la copia del titolo, una nota in doppio originale [2665], nella quale devono essere indicati [2669]: 1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita e il numero di codice fiscale delle parti,…
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Art. 2673 — Obblighi del conservatore
Il conservatore dei registri immobiliari deve rilasciare a chiunque ne fa richiesta copia delle trascrizioni, delle iscrizioni e delle annotazioni, o il certificato che non ve ne è alcuna [743 c.p.c.].Deve, altresì, permettere l’ispezione dei suoi registri [2678, 2679] nei modi e nelle ore fissati dalla legge.Il conservatore deve anche rilasciare copia [2714] dei documenti…
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Art. 2688 — Continuità delle trascrizioni
Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto è soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni non producono effetto se non è stato trascritto l’atto anteriore di acquisto.Quando l’atto anteriore di acquisto è stato trascritto, le successive trascrizioni o iscrizioni producono il loro effetto secondo l’ordine rispettivo, salvo il disposto…
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Art. 2704 — Data della scrittura privata nei confronti dei terzi
La data della scrittura privata della quale non è autenticata la sottoscrizione [2703] non è certa [2787, 3] e computabile riguardo ai terzi, se non dal giorno in cui la scrittura è stata registrata o dal giorno della morte o della sopravvenuta impossibilità fisica di colui o di uno di coloro che l’hanno sottoscritta o…
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Art. 2440 bis — Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima [ABROGATO]
[Nel caso sia attribuita agli amministratori la facolta’ di cui all’articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di beni in natura o crediti valutati in conformita’ dell’articolo 2343-ter, gli amministratori, espletata la verifica di cui all’articolo 2343-quater, primo comma, depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della deliberazione di…
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Art. 2447 decies — Finanziamento destinato ad uno specifico affare
Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell’articolo 2447 bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell’affare stesso.Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell’operazione che consenta di individuarne lo specifico…
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Art. 2463 bis — Società a responsabilità limitata semplificata
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:…
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Art. 2475 ter — Conflitto di interessi
I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto…
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Art. 2483 — Emissione di titoli di debito
Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a…
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Art. 2497 — Responsabilità
Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché…
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Art. 2500 octies — Trasformazione eterogenea in società di capitali
I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all’unanimità; nelle società consortili…
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Art. 2504 quater — Invalidità della fusione
Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
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Art. 2510 bis — Trasferimento della sede all’estero
Il trasferimento all’estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.
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Art. 2526 — Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni.L’atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si…
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Art. 2545 quaterdecies — Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
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Art. 2557 — Divieto di concorrenza
Chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.Il patto di astenersi dalla concorrenza [2125, 2573] in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni…
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Art. 2573 — Trasferimento del marchio
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza per la totalità o per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato, purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell’apprezzamento del pubblico.Quando il marchio è costituito…
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Art. 2590 — Invenzione del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto autore [2589] dell’invenzione fatta nello svolgimento del rapporto di lavoro.I diritti e gli obblighi delle parti relativi all’invenzione sono regolati dalle leggi speciali [2587, 2591].
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Art. 2606 — Deliberazioni consortili
Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio [2603, n. 1] sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate [2377] davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni [2964]. Per i…
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Art. 2620 — Estensione delle norme di controllo alle società
Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si costituiscono per raggiungere gli scopi indicati nell’articolo 2602.L’autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società, quando la costituzione di questa non abbia avuto l’approvazione prevista nell’articolo 2618.
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Art. 2632 — Formazione fittizia del capitale
Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso…
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Art. 2645 bis — Trascrizione di contratti preliminari
I contratti preliminari aventi a oggetto la conclusione di taluno dei contratti di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4) dell’articolo 2643, anche se sottoposti a condizione [1353] o relativi a edifici da costruire o in corso di costruzione, devono essere trascritti se risultano da atto pubblico o da scrittura privata [2702] con sottoscrizione…
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Art. 2660 — Trascrizione degli acquisti a causa di morte
Chi domanda la trascrizione di un acquisto a causa di morte, deve presentare, oltre l’atto indicato dall’articolo 2648, il certificato di morte dell’autore della successione e una copia o un estratto autentico del testamento, se l’acquisto segue in base ad esso.Deve anche presentare una nota in doppio originale con le seguenti indicazioni [2665]: 1) il…
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Art. 2674 — Divieto di rifiutare gli atti del proprio ufficio
Il conservatore può ricusare di ricevere le note e i titoli, se non sono in carattere intellegibile e non può riceverli quando il titolo non ha i requisiti stabiliti dagli articoli 2657, 2660, primo comma, 2821, 2835 e 2837 o non è presentato con le modalità previste dall’articolo 2658 e quando la nota non contiene…
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Art. 2689 — Usucapione
Devono essere trascritte le sentenze [2651] da cui risulta acquistato per usucapione [1162] uno dei diritti indicati dai numeri 1 e 2 dell’articolo 2684.
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Art. 2705 — Telegramma
Il telegramma ha l’efficacia probatoria della scrittura privata, se l’originale consegnato all’ufficio di partenza è sottoscritto dal mittente, ovvero se è stato consegnato o fatto consegnare dal mittente medesimo, anche senza sottoscriverlo [634 1 c.p.c.].La sottoscrizione può essere autenticata da notaio.Se l’identità della persona che ha sottoscritto l’originale del telegramma è stata accertata nei modi…
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Art. 2441 — Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione deve essere…
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Art. 2448 — Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
Gli atti per i quali il codice prescrive l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono…
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Art. 2464 — Conferimenti
Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in…
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Art. 2476 — Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del…
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Art. 2484 — Cause di scioglimento
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711]: 1) per il decorso del termine [2272, n. 1, 2328, n. 13]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [2272, n. 2, 2328, n. 3], salvo che l’assemblea, all’uopo…
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Art. 2497 bis — Pubblicità
La società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società…
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Art. 2500 novies — Opposizione dei creditori
In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si…
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Art. 2505 — Incorporazione di società interamente possedute
Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una…
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Art. 2511 — Società cooperative
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice.
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Art. 2527 — Requisiti dei soci
L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del…
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Art. 2545 quinquiesdecies — Controllo giudiziario
I fatti previsti dall’articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all’autorità di…
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Art. 2558 — Successione nei contratti
Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale [1406, 1722, n. 4, 1902, 2112, 2610].Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto [1373] entro tre mesi dalla notizia del trasferimento [2964], se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante…
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Art. 2574 — Leggi speciali
Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di trasferimento dei medesimi, nonché gli effetti della registrazione sono stabiliti dalle leggi speciali.
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Art. 2591 — Rinvio alle leggi speciali
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l’esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2587, 2590, 2592].
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Art. 2607 — Modificazioni del contratto
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati [2604, 2611, n. 3].Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità [1350, n. 13, 2612, 2725].
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Art. 2621 — False comunicazioni sociali
Fuori dai casi previsti dall’art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste…
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Art. 2633 — Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori
I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
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Art. 2645 ter — Trascrizione di atti di destinazione per la realizzazione di interessi meritevoli di tutela riferibili a persone con disabilità, a pubbliche amministrazioni, o ad altri enti o persone fisiche
Gli atti in forma pubblica con cui beni immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri sono destinati, per un periodo non superiore a novanta anni o per la durata della vita della persona fisica beneficiaria, alla realizzazione di interessi meritevoli di tutela riferibili a persone con disabilità, a pubbliche amministrazioni, o ad altri enti…
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Art. 2661 — Ulteriori trascrizioni in base allo stesso titolo
Quando si domanda la trascrizione di un acquisto a causa di morte [2660, 2662] e per la stessa successione è stato già trascritto altro acquisto in base allo stesso titolo, basta presentare l’atto di accettazione se si tratta di acquisto a titolo di erede [470, 475, 2648]. Deve essere anche indicata la trascrizione anteriormente eseguita,…
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Art. 2674 bis — Trascrizione e iscrizione con riserva e impugnazione
Al di fuori dei casi di cui al precedente articolo, qualora emergano gravi e fondati dubbi sulla trascrivibilità di un atto o sulla iscrivibilità di una ipoteca, il conservatore, su istanza della parte richiedente, esegue la formalità con riserva.La parte a favore della quale è stata eseguita la formalità con riserva deve proporre reclamo all’autorità…
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Art. 2690 — Domande relative ad atti soggetti a trascrizione
Devono essere trascritte, qualora si riferiscano ai diritti menzionati dall’articolo 2684 [2692]: 1) le domande indicate dai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell’articolo 2652 per gli effetti ivi disposti; 2) le domande dirette all’accertamento di uno dei contratti indicati dai numeri 1 e 2 dell’articolo 2684. La trascrizione della sentenza che accoglie la…
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Art. 2706 — Conformità tra originale e riproduzione del telegramma
La riproduzione del telegramma consegnata al destinatario si presume, fino a prova contraria, conforme all’originale [2727].Il mittente, se ha fatto collazionare il telegramma secondo le disposizioni dei regolamenti, si presume esente da colpa per le divergenze verificatesi tra originale e riproduzione.
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Art. 2442 — Passaggio di riserve a capitale
L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili [2424, n. 3, 2428].In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute…
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Art. 2449 — Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.Gli amministratori e i…
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Art. 2465 — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello…
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Art. 2477 — Sindaco e revisione legale dei conti
L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.[La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale…
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Art. 2485 — Obblighi degli amministratori
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili [1292] per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.Quando gli amministratori omettono gli adempimenti…
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Art. 2497 ter — Motivazione delle decisioni
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all’articolo 2428.
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Art. 2501 — Forme di fusione
La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre.La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2505 bis — Incorporazione di società possedute al novanta per cento
Alla fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies e 2501 septies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro…
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Art. 2512 — Cooperativa a mutualità prevalente
Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,…
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Art. 2528 — Procedura di ammissione e carattere aperto della società
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato [1332]. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio…
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Art. 2545 sexiesdecies — Gestione commissariale
Fuori dai casi di cui all’articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo…
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Art. 2559 — Crediti relativi all’azienda ceduta
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta 2160], anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione [1264], ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese [2188]. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante [1189,1265].Le stesse disposizioni si applicano anche nel…
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Art. 2575 — Oggetto del diritto
Formano oggetto del diritto di autore le opere dell’ingegno di carattere creativo che appartengono alle scienze, alla letteratura, alla musica, alle arti figurative, all’architettura, al teatro e alla cinematografia, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione [2424, n. 4, 2579, 2580].
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Art. 2592 — Modelli di utilità
Chi, in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per un’invenzione atta a conferire a macchine o parti di esse, strumenti, utensili od oggetti, particolare efficacia o comodità di applicazione o d’impiego, ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2584] di attuare l’invenzione, di disporne e di fare commercio dei prodotti a cui si riferisce.Il…
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Art. 2608 — Organi preposti al consorzio
La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio [2603 n. 4] è regolata dalle norme sul mandato [1710].
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Art. 2621 bis — Fatti di lieve entità
Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa…
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Art. 2634 — Infedeltà patrimoniale
Gli amministratori, i direttori generali e i liquidatori, che, avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla società un danno patrimoniale, sono puniti con la…
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Art. 2645 quater — Trascrizione di atti costitutivi di vincolo
Si devono trascrivere, se hanno per oggetto beni immobili, gli atti di diritto privato, i contratti e gli altri atti di diritto privato, anche unilaterali, nonché le convenzioni e i contratti con i quali vengono costituiti a favore dello Stato, della regione, degli altri enti pubblici territoriali ovvero di enti svolgenti un servizio di interesse…
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Art. 2662 — Trascrizione di acquisti a causa di morte in luogo di altri chiamati
Qualora l’acquisto a causa di morte si colleghi alla rinunzia [519] o alla morte di uno dei chiamati [467, 479], chi domanda la trascrizione deve presentare il documento comprovante la morte o la rinunzia, facendone menzione nella nota [2660].Se invece l’acquisto dipende da altra ragione che impedisce ad alcuno dei chiamati di succedere [70, 462,…
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Art. 2675 — Responsabilità del conservatore [ABROGATO]
[Il conservatore è responsabile dei danni derivati: 1) dall’omissione, nei suoi registri, delle trascrizioni, delle iscrizioni e delle relative annotazioni, come pure degli errori incorsi in tali operazioni; 2) dall’omissione, nei suoi certificati, delle trascrizioni, iscrizioni o annotazioni, come pure degli errori incorsi nei medesimi, salvo che l’omissione o l’errore provenga da indicazioni insufficienti a…
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Art. 2691 — Altre domande e atti soggetti a trascrizione
Devono del pari trascriversi, quando si riferiscono ai beni menzionati nell’articolo 2683, le domande e gli atti indicati dai numeri 1, 3, 4 e 5 dell’articolo 2653, per gli effetti ivi disposti [2692].Alla domanda giudiziale è equiparato l’atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all’altra la…
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Art. 2707 — Carte e registri domestici
Le carte e i registri domestici fanno prova contro chi li ha scritti [2162]: 1) quando enunciano espressamente un pagamento ricevuto [1199]; 2) quando contengono la menzione espressa che l’annotazione è stata fatta per supplire alla mancanza di titolo in favore di chi è indicato come creditore.
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Art. 2443 — Delega agli amministratori
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’articolo…
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Art. 2450 — Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici [ABROGATO]
[Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente. Qualora uno o più sindaci…
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Art. 2466 — Mancata esecuzione dei conferimenti
Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La…
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Art. 2478 — Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:[1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci]; 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale…
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Art. 2486 — Poteri degli amministratori
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.Gli amministratori sono personalmente e solidalmente [1292] responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori…
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Art. 2497 quater — Diritto di recesso
Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a) quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo…
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Art. 2501 bis — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter deve indicare…
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Art. 2505 ter — Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501 ter, 2502 bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.
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Art. 2513 — Criteri per la definizione della prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni…
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Art. 2529 — Acquisto delle proprie quote o azioni
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545 quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato [2357, 2537].
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Art. 2545 septiesdecies — Scioglimento per atto dell’autorità
L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato…
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Art. 2560 — Debiti relativi all’azienda ceduta
L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.Nel trasferimento di un’azienda commerciale [2556] risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda [1546, 2160], se essi risultano dai libri contabili obbligatori [2214].
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Art. 2576 — Acquisto del diritto
Il titolo originario dell’acquisto del diritto di autore è costituito dalla creazione dell’opera, quale particolare espressione del lavoro intellettuale.
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Art. 2593 — Modelli e disegni
Chi ha ottenuto una registrazione per un nuovo disegno o modello che abbia carattere individuale, ha il diritto esclusivo di utilizzarlo e di vietare a terzi di utilizzarlo senza il suo consenso, in conformità alle leggi speciali.