Categoria: Leggi
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Art. 2501 bis — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter deve indicare…
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Art. 2505 ter — Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501 ter, 2502 bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.
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Art. 2513 — Criteri per la definizione della prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni…
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Art. 2529 — Acquisto delle proprie quote o azioni
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545 quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato [2357, 2537].
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Art. 2545 septiesdecies — Scioglimento per atto dell’autorità
L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato…
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Art. 2560 — Debiti relativi all’azienda ceduta
L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.Nel trasferimento di un’azienda commerciale [2556] risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda [1546, 2160], se essi risultano dai libri contabili obbligatori [2214].
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Art. 2576 — Acquisto del diritto
Il titolo originario dell’acquisto del diritto di autore è costituito dalla creazione dell’opera, quale particolare espressione del lavoro intellettuale.
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Art. 2593 — Modelli e disegni
Chi ha ottenuto una registrazione per un nuovo disegno o modello che abbia carattere individuale, ha il diritto esclusivo di utilizzarlo e di vietare a terzi di utilizzarlo senza il suo consenso, in conformità alle leggi speciali.
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Art. 2609 — Recesso ed esclusione
Nei casi di recesso [1373] e di esclusione previsti dal contratto [2603, n. 6], la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri [674, 773, 1874].Il mandato [1703] conferito dai consorziati per l’attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto…
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Art. 2621 ter — Non punibilità per particolare tenuità
Ai fini della non punibilità per particolare tenuità del fatto, di cui all’articolo 131 bis del codice penale, il giudice valuta, in modo prevalente, l’entità dell’eventuale danno cagionato alla società, ai soci o ai creditori conseguente ai fatti di cui agli artt 2621 e 2621 bis.
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Art. 2635 — Corruzione tra privati
Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la…
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Art. 2646 — Trascrizione delle divisioni
Si devono trascrivere le divisioni [713, 1111] che hanno per oggetto beni immobili, come pure i provvedimenti di aggiudicazione degli immobili divisi mediante incanto [719, 757; 590 c.p.c., 788 c.p.c.], i provvedimenti di attribuzione delle quote tra condividenti e i verbali di estrazione a sorte delle quote [720, 729, 789, 791].Si devono pure trascrivere la…
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Art. 2662 — Trascrizione di acquisti a causa di morte in luogo di altri chiamati
Qualora l’acquisto a causa di morte si colleghi alla rinunzia [519] o alla morte di uno dei chiamati [467, 479], chi domanda la trascrizione deve presentare il documento comprovante la morte o la rinunzia, facendone menzione nella nota [2660].Se invece l’acquisto dipende da altra ragione che impedisce ad alcuno dei chiamati di succedere [70, 462,…
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Art. 2675 — Responsabilità del conservatore [ABROGATO]
[Il conservatore è responsabile dei danni derivati: 1) dall’omissione, nei suoi registri, delle trascrizioni, delle iscrizioni e delle relative annotazioni, come pure degli errori incorsi in tali operazioni; 2) dall’omissione, nei suoi certificati, delle trascrizioni, iscrizioni o annotazioni, come pure degli errori incorsi nei medesimi, salvo che l’omissione o l’errore provenga da indicazioni insufficienti a…
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Art. 2691 — Altre domande e atti soggetti a trascrizione
Devono del pari trascriversi, quando si riferiscono ai beni menzionati nell’articolo 2683, le domande e gli atti indicati dai numeri 1, 3, 4 e 5 dell’articolo 2653, per gli effetti ivi disposti [2692].Alla domanda giudiziale è equiparato l’atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all’altra la…
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Art. 2707 — Carte e registri domestici
Le carte e i registri domestici fanno prova contro chi li ha scritti [2162]: 1) quando enunciano espressamente un pagamento ricevuto [1199]; 2) quando contengono la menzione espressa che l’annotazione è stata fatta per supplire alla mancanza di titolo in favore di chi è indicato come creditore.
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Art. 2444 — Iscrizione nel registro delle imprese
Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.
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Art. 2451 — Norme applicabili
Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
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Art. 2467 — Finanziamenti dei soci
Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.Ai fini del precedente comma s’intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta…
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Art. 2478 bis — Bilancio e distribuzione degli utili ai soci
Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti…
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Art. 2487 — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo [2328] o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le…
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Art. 2497 quinquies — Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento
Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l’articolo 2467.
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Art. 2501 ter — Progetto di fusione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione [2249, 2250]; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla…
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Art. 2505 quater — Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti…
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Art. 2514 — Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a…
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Art. 2530 — Trasferibilità della quota o delle azioni
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio…
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Art. 2545 octiesdecies — Sostituzione dei liquidatori
In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte…
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Art. 2561 — Usufrutto dell’azienda
L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550, 2557, 2558, 2559, 2563].Egli deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell’azienda, si applica l’articolo 1015.La differenza…
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Art. 2577 — Contenuto del diritto
L’autore ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2581, 2584, 2592] di pubblicare l’opera e di utilizzarla economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti fissati dalla legge.L’autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma precedente, può rivendicare la paternità dell’opera [2589] e può opporsi a qualsiasi deformazione, mutilazione o…
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Art. 2594 — Norme applicabili
Ai diritti di brevetto e di registrazioni contemplati in questo capo, si applicano gli articoli 2588, 2589 e 2590. Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto e della registrazione, l’esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
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Art. 2610 — Trasferimento dell’azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento [2964], l’esclusione dell’acquirente dal consorzio [2558].
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Art. 2622 — False comunicazioni sociali delle società quotate
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle…
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Art. 2635 bis — Istigazione alla corruzione tra privati
Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione…
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Art. 2647 — Costituzione del fondo patrimoniale e separazione di beni
Devono essere trascritti, se hanno per oggetto beni immobili, la costituzione del fondo patrimoniale,le convenzioni matrimoniali [162] che escludono i beni medesimi dalla comunione tra i coniugi [215], gli atti e i provvedimenti di scioglimento della comunione [191 ss.], gli atti di acquisto di beni personali a norma delle lettere c), d), e), ed f)…
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Art. 2663 — Ufficio in cui deve farsi la trascrizione
La trascrizione deve essere fatta presso ciascun ufficio dei registri immobiliari nella cui circoscrizione sono situati i beni [484].
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Art. 2676 — Diversità tra registri, copie e certificati
Nel caso di diversità tra i risultati dei registri e quelli delle copie o dei certificati rilasciati dal conservatore dei registri immobiliari, prevale ciò che risulta dai registri.
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Art. 2692 — Annotazione della trascrizione delle domande e degli atti
La trascrizione delle domande e degli atti indicati dai due articoli precedenti dev’essere anche annotata secondo le modalità stabilite dall’articolo 2654.Si osservano inoltre le disposizioni del primo, terzo e quarto comma dell’articolo 2655 e quelle dell’articolo 2656.
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Art. 2708 — Annotazione in calce, in margine o a tergo di un documento
L’annotazione fatta dal creditore in calce, in margine o a tergo di un documento rimasto in suo possesso fa prova, benché non sottoscritta da lui, se tende ad accertare la liberazione del debitore [1199].Lo stesso valore ha l’annotazione fatta dal creditore in calce, in margine o a tergo di una quietanza o di un esemplare…
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Art. 2445 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l’articolo 2357, terzo…
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Art. 2452 — Responsabilità e partecipazioni
Nella società in accomandita per azioni [2250, 2498, 2500, 2500 ter, 2500 sexies, 2500 octies, 2643, n. 10] i soci accomandatari rispondono solidalmente [1292] e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301], e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni [2313,…
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Art. 2468 — Quote di partecipazione
Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in…
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Art. 2479 — Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se…
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Art. 2487 bis — Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione.Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali,…
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Art. 2497 sexies — Presunzioni
Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.[Le disposizioni del presente capo si applicano altresì a chi esercita attività di direzione…
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Art. 2501 quater — Situazione patrimoniale
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.La situazione patrimoniale può…
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Art. 2506 — Forme di scissione
Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle…
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Art. 2515 — Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa [2292, 2314, 2326, 2453, 2463, 2521, n. 2, 2567].L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico [2511, 2545 quater].[Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso…
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Art. 2531 — Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533 [2286, 2344, 2536].
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Art. 2546 — Nozione
Nella società di mutua assicurazione [1883, 1884] le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale [2325, 2462].I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo.Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di…
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Art. 2562 — Affitto dell’azienda
Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell’azienda [1615, 2112, 2556, 2557, 2558].
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Art. 2579 — Interpreti ed esecutori
Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali, anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico, compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi speciali [2575, 2583], indipendentemente dall’eventuale retribuzione loro spettante per la…
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Art. 2595 — Limiti legali della concorrenza
La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi dell’economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge [e dalle norme corporative] [Cost. 41]; [2301].
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Art. 2611 — Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie: 1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata [2603 n. 1, 2604]; 2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo [2603, n. 1]; 3) per volontà unanime dei consorziati [2604, 2607]; 4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’articolo 2606, se sussiste una…
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Art. 2623 — Falso in prospetto [ABROGATO]
[[Chiunque, allo scopo di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamenti, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari del…
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Art. 2635 ter — Pene accessorie
La condanna per il reato di cui all’articolo 2635, primo comma, importa in ogni caso l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese di cui all’articolo 32 bis del codice penale nei confronti di chi sia già stato condannato per il medesimo reato o per quello di cui all’articolo 2635 bis, secondo…
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Art. 2648 — Accettazione di eredità e acquisto di legato
Si devono trascrivere l’accettazione dell’eredità [470, 475, 484, 2660] che importi acquisto dei diritti enunciati nei numeri 1, 2 e 4 dell’articolo 2643 o liberazione dai medesimi e l’acquisto del legato [649] che abbia lo stesso oggetto [507, 509].La trascrizione dell’accettazione dell’eredità si opera in base alla dichiarazione del chiamato all’eredità, contenuta in un atto…
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Art. 2664 — Conservazione dei titoli. Trascrizione e restituzione della nota
Il conservatore dei registri immobiliari deve custodire negli archivi, in appositi volumi, i titoli che gli sono consegnati e deve inserire, con numerazione progressiva annuale, nella raccolta delle note costituenti il registro particolare delle trascrizioni uno degli originali della nota, indicandovi il giorno della consegna del titolo e il numero d’ordine assegnato nel registro generale.Il…
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Art. 2677 — Orario per le domande di trascrizione e iscrizione
Il conservatore non può ricevere alcuna domanda di trascrizione o di iscrizione fuorché nelle ore, determinate dalla legge, nelle quali l’ufficio è aperto al pubblico.
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Art. 2693 — Trascrizione del pignoramento e del sequestro
Deve essere trascritto, dopo la notificazione, il provvedimento che ordina il sequestro conservativo [671 c.p.c.] per gli effetti disposti dall’articolo 2906. Si deve trascrivere del pari l’atto di pignoramento [518 c.p.c.] per gli effetti disposti dagli articoli 2913, 2914, 2915 e 2916.
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Art. 2709 — Efficacia probatoria contro l’imprenditore
I libri e le altre scritture contabili delle imprese soggette a registrazione fanno prova contro l’imprenditore [634 c.p.c.]. Tuttavia chi vuol trarne vantaggio non può scinderne il contenuto [c. nav. 178].
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Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…
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Art. 2453 — Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].
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Art. 2469 — Trasferimento delle partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo [2284, 2322, 2462, 2471, 2468].Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni…
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Art. 2479 bis — Assemblea dei soci
L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese [2366].Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi…
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Art. 2487 ter — Revoca dello stato di liquidazione
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che…
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Art. 2497 septies — Coordinamento fra società
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
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Art. 2501 quinquies — Relazione dell’organo amministrativo
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali…
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Art. 2506.1 — Scissione mediante scorporo
Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2516 — Rapporti con i soci
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
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Art. 2532 — Recesso del socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.La dichiarazione di recesso [1373] deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al…
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Art. 2547 — Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio dell’assicurazione [1882, 1883], e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative [2301, 2478, 2518, 2519], in quanto compatibili con la loro natura.
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Art. 2563 — Ditta
L’imprenditore ha diritto all’uso esclusivo [2196, n. 3, 2569, 2577, 2584, 2592, 2598] della ditta [2561] da lui prescelta.La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome [6, 7] o la sigla dell’imprenditore, salvo quanto è disposto all’articolo 2565 [2292].
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Art. 2580 — Soggetti del diritto
Il diritto di autore spetta all’autore ed ai suoi aventi causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi speciali [2575, 2583].
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Art. 2596 — Limiti contrattuali della concorrenza
Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto [1341, 2725]. Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni [1379].Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il…
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Art. 2612 — Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi [2618, 2619], un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo dove l’ufficio ha sede [2626].L’estratto deve indicare: 1) la denominazione e…
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Art. 2624 — Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione [ABROGATO]
[I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto…
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Art. 2636 — Illecita influenza sull’assemblea
Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
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Art. 2649 — Cessione dei beni ai creditori
Deve essere trascritta, qualora comprenda beni immobili, la cessione che il debitore fa dei suoi beni ai creditori, perché questi procedano alla liquidazione dei medesimi e alla ripartizione del ricavato [1977 ss., 2687; 225 disp. att., 231 disp. att.].Non hanno effetto, rispetto ai creditori, le trascrizioni o iscrizioni di diritti acquistati verso il debitore, se…
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Art. 2665 — Omissioni o inesattezze nelle note
L’omissione o l’inesattezza di alcuna delle indicazioni richieste nelle note menzionate negli articoli 2659 e 2660 non nuoce alla validità della trascrizione, eccetto che induca incertezza sulle persone, sul bene o sul rapporto giuridico a cui si riferisce l’atto o, rispettivamente, la sentenza o la domanda [2652, 2841].
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Art. 2678 — Registro generale
Il conservatore è obbligato a tenere un registro generale d’ordine in cui giornalmente deve annotare, secondo l’ordine di presentazione, ogni titolo che gli è rimesso perché sia trascritto, iscritto o annotato.Questo registro deve indicare il numero d’ordine, il giorno della richiesta ed il relativo numero di presentazione, la persona dell’esibitore e le persone per cui…
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Art. 2694 — Richiamo di altre leggi
Sono salve le disposizioni del codice della navigazione [c. nav. 238 ss., 250, 279 ss., 543, 650, 652, 853 ss., 865, 875, 1009, 1045, 1061, 1063] e delle leggi speciali che richiedono la trascrizione di atti non contemplati dal presente capo e le altre disposizioni non incompatibili con quelle contenute nel capo medesimo.
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Art. 2710 — Efficacia probatoria tra imprenditori
I libri bollati e vidimati [2215] nelle forme di legge, quando sono regolarmente tenuti, possono fare prova tra imprenditori [2082] per i rapporti inerenti all’esercizio dell’impresa [634, 2 c.p.c.].
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Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…
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Art. 2454 — Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725].
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Art. 2470 — Efficacia e pubblicità
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa…
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Art. 2479 ter — Invalidità delle decisioni dei soci
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta…
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Art. 2488 — Organi sociali
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
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Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici
Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
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Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…
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Art. 2506 bis — Progetto di scissione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…
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Art. 2517 — Enti mutualistici
Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].
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Art. 2533 — Esclusione del socio
L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…
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Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…
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Art. 2564 — Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e può creare confusione [2598 n. 1] per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla [7, 2292].Per le imprese commerciali [2195] l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi…
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Art. 2581 — Trasferimento dei diritti di utilizzazione
I diritti di utilizzazione sono trasferibili [2582 2, 2589, 2577 2].Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto [2577, 2725].