Categoria: Titolo V – Delle società (artt. 2247-2510)
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Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…
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Art. 2453 — Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].
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Art. 2469 — Trasferimento delle partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo [2284, 2322, 2462, 2471, 2468].Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni…
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Art. 2479 bis — Assemblea dei soci
L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese [2366].Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi…
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Art. 2487 ter — Revoca dello stato di liquidazione
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che…
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Art. 2497 septies — Coordinamento fra società
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
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Art. 2501 quinquies — Relazione dell’organo amministrativo
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali…
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Art. 2506.1 — Scissione mediante scorporo
Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…
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Art. 2454 — Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725].
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Art. 2470 — Efficacia e pubblicità
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa…
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Art. 2479 ter — Invalidità delle decisioni dei soci
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta…
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Art. 2488 — Organi sociali
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
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Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici
Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
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Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…
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Art. 2506 bis — Progetto di scissione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…
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Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare
La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…
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Art. 2455 — Soci accomandatari
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].
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Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…
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Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.
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Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…
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Art. 2499 — Limiti alla trasformazione
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
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Art. 2501 septies — Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…
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Art. 2506 ter — Norme applicabili
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…
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Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…
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Art. 2456 — Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].
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Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.
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Art. 2481 — Aumento di capitale
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…
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Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…
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Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…
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Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…
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Art. 2506 quater — Effetti della scissione
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…
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Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
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Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori
L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…
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Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].
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Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…
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Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…
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Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione
Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
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Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…
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Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario
L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.
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Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori
Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…
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Art. 2458 — Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio…
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Art. 2473 — Recesso del socio
L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione [[…]] alla eliminazione di una o più cause…
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Art. 2481 ter — Passaggio di riserve a capitale
La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
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Art. 2492 — Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].Nei novanta…
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Art. 2500 ter — Trasformazione di società di persone
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma…
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Art. 2503 — Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle…
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Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone…
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Art. 2447 sexies — Libri obbligatori e altre scritture contabili
Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di…
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Art. 2459 — Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell’assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci [2400, 2401] ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio dell’azione di responsabilità [2373, 2392, 2393, 2393 bis].
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Art. 2473 bis — Esclusione del socio
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
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Art. 2482 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese…
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Art. 2493 — Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci [311, 2625].Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota…
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Art. 2500 quater — Assegnazione di azioni o quote
Nel caso previsto dall’articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente…
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Art. 2503 bis — Obbligazioni
I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell’articolo [2503], salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti [2412].Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di…
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Art. 2508 bis — Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea
L’atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l’indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel…
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Art. 2438 — Aumento di capitale
Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate [2346, 2436, 2441].In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni…
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Art. 2447 septies — Bilancio
I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.Nella nota integrativa del bilancio della società gli…
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Art. 2460 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo [2365, 2436] devono essere approvate dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369, 2376], e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
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Art. 2474 — Operazioni sulle proprie partecipazioni
In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
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Art. 2482 bis — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato…
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Art. 2494 — Deposito delle somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore [2355, 2355 bis].
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Art. 2500 quinquies — Responsabilità dei soci
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.Il consenso si presume [2727] se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata…
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Art. 2504 — Atto di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico [2328, 2498, 2499, 2500, 2500 bis, 2500 ter, 2500 quater, 2500 quinquies, 2500 sexies, 2500 septies, 2500 octies, 2699].L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni,…
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Art. 2509 — Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
Le società costituite all’estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all’iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori [2188, 2392, 2394, 2394 bis].
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Art. 2439 — Sottoscrizione e versamenti
Salvo quanto previsto nel quarto comma dell’articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all’atto della sottoscrizione.Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il…
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Art. 2447 octies — Assemblee speciali
Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell’articolo 2447 ter l’assemblea dei possessori delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull’azione di responsabilità nei loro confronti; 2) sulla costituzione di un fondo…
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Art. 2461 — Responsabilità degli accomandatari verso i terzi
La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall’articolo 2304 [2313].Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio [2188].
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Art. 2475 — Amministrazione della società
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. Si applica l’articolo 2382.All’atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell’articolo…
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Art. 2482 ter — Riduzione del capitale al disotto del minimo legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.È fatta salva la possibilità di…
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Art. 2495 — Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, salvo quanto disposto dal secondo commaDecorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal terzo comma dell’articolo 2492, il conservatore del registro delle imprese iscrive la cancellazione della società qualora non riceva notizia della presentazione di reclami…
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Art. 2500 sexies — Trasformazione di società di capitali
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione [2437-2437 sexies] di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli…
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Art. 2504 bis — Effetti della fusione
La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.La fusione ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.Per…
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Art. 2509 bis — Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
Fino all’adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente [1292] per le obbligazioni sociali [29, 33, 38, 41, 2297, 2317, 2331, 2615].
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Art. 2440 — Conferimenti di beni in natura e di crediti
Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.L’aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343 ter e 2343…
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Art. 2447 novies — Rendiconto finale
Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l’affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle…
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Art. 2463 — Costituzione
La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale.L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione,…
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Art. 2475 bis — Rappresentanza della società
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
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Art. 2482 quater — Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci
In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
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Art. 2496 — Deposito dei libri sociali
Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società [2421] devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2220, 2312, 2964]; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
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Art. 2500 septies — Trasformazione eterogenea da società di capitali
Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.Si applica l’articolo 2500 sexies, in quanto compatibile.La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci…
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Art. 2504 ter — Divieto di assegnazione di azioni o quote
La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime.La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il…
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Art. 2510 — Società con prevalenti interessi stranieri
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l’esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.
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Art. 2440 bis — Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima [ABROGATO]
[Nel caso sia attribuita agli amministratori la facolta’ di cui all’articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di beni in natura o crediti valutati in conformita’ dell’articolo 2343-ter, gli amministratori, espletata la verifica di cui all’articolo 2343-quater, primo comma, depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della deliberazione di…
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Art. 2447 decies — Finanziamento destinato ad uno specifico affare
Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell’articolo 2447 bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell’affare stesso.Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell’operazione che consenta di individuarne lo specifico…
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Art. 2463 bis — Società a responsabilità limitata semplificata
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:…
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Art. 2475 ter — Conflitto di interessi
I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto…
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Art. 2483 — Emissione di titoli di debito
Se l’atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a…
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Art. 2497 — Responsabilità
Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché…
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Art. 2500 octies — Trasformazione eterogenea in società di capitali
I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all’unanimità; nelle società consortili…
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Art. 2504 quater — Invalidità della fusione
Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
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Art. 2510 bis — Trasferimento della sede all’estero
Il trasferimento all’estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.
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Art. 2441 — Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione deve essere…
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Art. 2448 — Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
Gli atti per i quali il codice prescrive l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono…
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Art. 2464 — Conferimenti
Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in…
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Art. 2476 — Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del…
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Art. 2484 — Cause di scioglimento
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711]: 1) per il decorso del termine [2272, n. 1, 2328, n. 13]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [2272, n. 2, 2328, n. 3], salvo che l’assemblea, all’uopo…
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Art. 2497 bis — Pubblicità
La società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società…
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Art. 2500 novies — Opposizione dei creditori
In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si…
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Art. 2505 — Incorporazione di società interamente possedute
Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una…