Categoria: LIBRO QUINTO – Codice Civile
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Art. 2444 — Iscrizione nel registro delle imprese
Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.
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Art. 2451 — Norme applicabili
Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
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Art. 2467 — Finanziamenti dei soci
Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.Ai fini del precedente comma s’intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta…
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Art. 2478 bis — Bilancio e distribuzione degli utili ai soci
Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti…
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Art. 2487 — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo [2328] o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le…
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Art. 2497 quinquies — Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento
Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l’articolo 2467.
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Art. 2501 ter — Progetto di fusione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione [2249, 2250]; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla…
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Art. 2505 quater — Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti…
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Art. 2514 — Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a…
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Art. 2530 — Trasferibilità della quota o delle azioni
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio…
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Art. 2545 octiesdecies — Sostituzione dei liquidatori
In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte…
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Art. 2561 — Usufrutto dell’azienda
L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550, 2557, 2558, 2559, 2563].Egli deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell’azienda, si applica l’articolo 1015.La differenza…
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Art. 2577 — Contenuto del diritto
L’autore ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2581, 2584, 2592] di pubblicare l’opera e di utilizzarla economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti fissati dalla legge.L’autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma precedente, può rivendicare la paternità dell’opera [2589] e può opporsi a qualsiasi deformazione, mutilazione o…
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Art. 2594 — Norme applicabili
Ai diritti di brevetto e di registrazioni contemplati in questo capo, si applicano gli articoli 2588, 2589 e 2590. Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto e della registrazione, l’esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
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Art. 2610 — Trasferimento dell’azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento [2964], l’esclusione dell’acquirente dal consorzio [2558].
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Art. 2622 — False comunicazioni sociali delle società quotate
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle…
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Art. 2635 bis — Istigazione alla corruzione tra privati
Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione…
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Art. 2445 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l’articolo 2357, terzo…
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Art. 2452 — Responsabilità e partecipazioni
Nella società in accomandita per azioni [2250, 2498, 2500, 2500 ter, 2500 sexies, 2500 octies, 2643, n. 10] i soci accomandatari rispondono solidalmente [1292] e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301], e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni [2313,…
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Art. 2468 — Quote di partecipazione
Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in…
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Art. 2479 — Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se…
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Art. 2487 bis — Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione.Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali,…
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Art. 2497 sexies — Presunzioni
Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.[Le disposizioni del presente capo si applicano altresì a chi esercita attività di direzione…
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Art. 2501 quater — Situazione patrimoniale
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.La situazione patrimoniale può…
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Art. 2506 — Forme di scissione
Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle…
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Art. 2515 — Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa [2292, 2314, 2326, 2453, 2463, 2521, n. 2, 2567].L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico [2511, 2545 quater].[Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso…
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Art. 2531 — Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533 [2286, 2344, 2536].
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Art. 2546 — Nozione
Nella società di mutua assicurazione [1883, 1884] le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale [2325, 2462].I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo.Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di…
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Art. 2562 — Affitto dell’azienda
Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell’azienda [1615, 2112, 2556, 2557, 2558].
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Art. 2579 — Interpreti ed esecutori
Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali, anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico, compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi speciali [2575, 2583], indipendentemente dall’eventuale retribuzione loro spettante per la…
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Art. 2595 — Limiti legali della concorrenza
La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi dell’economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge [e dalle norme corporative] [Cost. 41]; [2301].
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Art. 2611 — Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie: 1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata [2603 n. 1, 2604]; 2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo [2603, n. 1]; 3) per volontà unanime dei consorziati [2604, 2607]; 4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’articolo 2606, se sussiste una…
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Art. 2623 — Falso in prospetto [ABROGATO]
[[Chiunque, allo scopo di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamenti, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari del…
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Art. 2635 ter — Pene accessorie
La condanna per il reato di cui all’articolo 2635, primo comma, importa in ogni caso l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese di cui all’articolo 32 bis del codice penale nei confronti di chi sia già stato condannato per il medesimo reato o per quello di cui all’articolo 2635 bis, secondo…
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Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…
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Art. 2453 — Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].
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Art. 2469 — Trasferimento delle partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo [2284, 2322, 2462, 2471, 2468].Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni…
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Art. 2479 bis — Assemblea dei soci
L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese [2366].Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi…
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Art. 2487 ter — Revoca dello stato di liquidazione
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che…
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Art. 2497 septies — Coordinamento fra società
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
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Art. 2501 quinquies — Relazione dell’organo amministrativo
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali…
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Art. 2506.1 — Scissione mediante scorporo
Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2516 — Rapporti con i soci
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
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Art. 2532 — Recesso del socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.La dichiarazione di recesso [1373] deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al…
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Art. 2547 — Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio dell’assicurazione [1882, 1883], e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative [2301, 2478, 2518, 2519], in quanto compatibili con la loro natura.
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Art. 2563 — Ditta
L’imprenditore ha diritto all’uso esclusivo [2196, n. 3, 2569, 2577, 2584, 2592, 2598] della ditta [2561] da lui prescelta.La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome [6, 7] o la sigla dell’imprenditore, salvo quanto è disposto all’articolo 2565 [2292].
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Art. 2580 — Soggetti del diritto
Il diritto di autore spetta all’autore ed ai suoi aventi causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi speciali [2575, 2583].
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Art. 2596 — Limiti contrattuali della concorrenza
Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto [1341, 2725]. Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni [1379].Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il…
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Art. 2612 — Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi [2618, 2619], un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo dove l’ufficio ha sede [2626].L’estratto deve indicare: 1) la denominazione e…
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Art. 2624 — Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione [ABROGATO]
[I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto…
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Art. 2636 — Illecita influenza sull’assemblea
Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
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Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…
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Art. 2454 — Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725].
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Art. 2470 — Efficacia e pubblicità
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa…
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Art. 2479 ter — Invalidità delle decisioni dei soci
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta…
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Art. 2488 — Organi sociali
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
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Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici
Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
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Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…
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Art. 2506 bis — Progetto di scissione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…
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Art. 2517 — Enti mutualistici
Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].
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Art. 2533 — Esclusione del socio
L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…
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Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…
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Art. 2564 — Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e può creare confusione [2598 n. 1] per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla [7, 2292].Per le imprese commerciali [2195] l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi…
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Art. 2581 — Trasferimento dei diritti di utilizzazione
I diritti di utilizzazione sono trasferibili [2582 2, 2589, 2577 2].Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto [2577, 2725].
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Art. 2597 — Obbligo di contrattare nel caso di monopolio
Chi esercita un’impresa [2082] in condizione di monopolio legale ha l’obbligo di contrattare [2932] con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell’impresa, osservando la parità di trattamento [1679, 1680].
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Art. 2613 — Rappresentanza in giudizio
I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone [41, 2612 n. 4].
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Art. 2625 — Impedito controllo
Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo [o di revisione] legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali [alle società di revisione], sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.Se la condotta ha cagionato un danno ai soci,…
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Art. 2637 — Aggiotaggio
Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico…
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Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare
La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…
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Art. 2455 — Soci accomandatari
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].
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Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…
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Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.
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Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…
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Art. 2499 — Limiti alla trasformazione
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
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Art. 2501 septies — Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…
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Art. 2506 ter — Norme applicabili
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…
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Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
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Art. 2534 — Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…
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Art. 2549 — Nozione
Con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto [1350, n. 9, 2533].Nel caso in cui l’associato sia una persona fisica l’apporto di cui al primo comma non può consistere, nemmeno in parte, in…
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Art. 2565 — Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda [2556, 2573].Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].
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Art. 2582 — Ritiro dell’opera dal commercio
L’autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l’opera dal commercio [2579], salvo l’obbligo d’indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l’opera medesima.Questo diritto è personale e intrasmissibile.
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Art. 2598 — Atti di concorrenza sleale
Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi [2563, 2568, 2569] e dei diritti di brevetto [2584, 2592, 2593], compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione [2564] con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di…
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Art. 2614 — Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [2270, 2305, 2472, 2531].
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Art. 2626 — Indebita restituzione dei conferimenti
Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
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Art. 2638 — Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti [2639] e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza [2545 quaterdecies, 2547, 2619], o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste…
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Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…
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Art. 2456 — Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].
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Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.
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Art. 2481 — Aumento di capitale
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…
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Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…
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Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…
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Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…
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Art. 2506 quater — Effetti della scissione
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…
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Art. 2519 — Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…
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Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…