Categoria: LIBRO QUINTO – Codice Civile
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Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…
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Art. 2453 — Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].
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Art. 2469 — Trasferimento delle partecipazioni
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo [2284, 2322, 2462, 2471, 2468].Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni…
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Art. 2479 bis — Assemblea dei soci
L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese [2366].Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi…
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Art. 2487 ter — Revoca dello stato di liquidazione
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto. Si applica l’articolo 2436.La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che…
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Art. 2497 septies — Coordinamento fra società
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all’ente che, fuori dalle ipotesi di cui all’articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
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Art. 2501 quinquies — Relazione dell’organo amministrativo
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali…
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Art. 2506.1 — Scissione mediante scorporo
Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a se stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2516 — Rapporti con i soci
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
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Art. 2532 — Recesso del socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.La dichiarazione di recesso [1373] deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al…
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Art. 2547 — Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio dell’assicurazione [1882, 1883], e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative [2301, 2478, 2518, 2519], in quanto compatibili con la loro natura.
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Art. 2563 — Ditta
L’imprenditore ha diritto all’uso esclusivo [2196, n. 3, 2569, 2577, 2584, 2592, 2598] della ditta [2561] da lui prescelta.La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome [6, 7] o la sigla dell’imprenditore, salvo quanto è disposto all’articolo 2565 [2292].
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Art. 2580 — Soggetti del diritto
Il diritto di autore spetta all’autore ed ai suoi aventi causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi speciali [2575, 2583].
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Art. 2596 — Limiti contrattuali della concorrenza
Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto [1341, 2725]. Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni [1379].Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il…
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Art. 2612 — Iscrizione nel registro delle imprese
Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi [2618, 2619], un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo dove l’ufficio ha sede [2626].L’estratto deve indicare: 1) la denominazione e…
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Art. 2624 — Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione [ABROGATO]
[I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto…
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Art. 2636 — Illecita influenza sull’assemblea
Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
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Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…
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Art. 2454 — Norme applicabili
Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725].
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Art. 2470 — Efficacia e pubblicità
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa…
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Art. 2479 ter — Invalidità delle decisioni dei soci
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta…
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Art. 2488 — Organi sociali
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
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Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici
Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
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Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti
Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…
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Art. 2506 bis — Progetto di scissione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…
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Art. 2517 — Enti mutualistici
Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].
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Art. 2533 — Esclusione del socio
L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…
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Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…
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Art. 2564 — Modificazione della ditta
Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e può creare confusione [2598 n. 1] per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla [7, 2292].Per le imprese commerciali [2195] l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi…
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Art. 2581 — Trasferimento dei diritti di utilizzazione
I diritti di utilizzazione sono trasferibili [2582 2, 2589, 2577 2].Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto [2577, 2725].
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Art. 2597 — Obbligo di contrattare nel caso di monopolio
Chi esercita un’impresa [2082] in condizione di monopolio legale ha l’obbligo di contrattare [2932] con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell’impresa, osservando la parità di trattamento [1679, 1680].
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Art. 2613 — Rappresentanza in giudizio
I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone [41, 2612 n. 4].
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Art. 2625 — Impedito controllo
Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo [o di revisione] legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali [alle società di revisione], sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.Se la condotta ha cagionato un danno ai soci,…
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Art. 2637 — Aggiotaggio
Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico…
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Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare
La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…
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Art. 2455 — Soci accomandatari
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].
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Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…
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Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.
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Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…
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Art. 2499 — Limiti alla trasformazione
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
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Art. 2501 septies — Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…
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Art. 2506 ter — Norme applicabili
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…
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Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
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Art. 2534 — Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…
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Art. 2549 — Nozione
Con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto [1350, n. 9, 2533].Nel caso in cui l’associato sia una persona fisica l’apporto di cui al primo comma non può consistere, nemmeno in parte, in…
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Art. 2565 — Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda [2556, 2573].Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].
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Art. 2582 — Ritiro dell’opera dal commercio
L’autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l’opera dal commercio [2579], salvo l’obbligo d’indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l’opera medesima.Questo diritto è personale e intrasmissibile.
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Art. 2598 — Atti di concorrenza sleale
Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi [2563, 2568, 2569] e dei diritti di brevetto [2584, 2592, 2593], compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione [2564] con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di…
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Art. 2614 — Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [2270, 2305, 2472, 2531].
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Art. 2626 — Indebita restituzione dei conferimenti
Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
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Art. 2638 — Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti [2639] e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza [2545 quaterdecies, 2547, 2619], o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste…
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Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…
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Art. 2456 — Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].
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Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.
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Art. 2481 — Aumento di capitale
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…
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Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…
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Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…
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Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…
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Art. 2506 quater — Effetti della scissione
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…
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Art. 2519 — Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…
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Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…
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Art. 2550 — Pluralità di associazioni
Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
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Art. 2566 — Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali [2195], l’ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l’iscrizione della ditta [2189], se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell’articolo 2563 o, trattandosi di ditta derivata [2565], se non è depositata copia dell’atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell’azienda [2189].
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Art. 2583 — Leggi speciali
L’esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2580].
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Art. 2599 — Sanzioni
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano eliminati gli effetti [2598, n. 3].
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Art. 2615 — Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [2612, n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile [1705, 2339]. In caso di insolvenza…
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Art. 2627 — Illegale ripartizione degli utili e delle riserve
Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l’arresto fino ad un anno.La restituzione degli utili o…
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Art. 2639 — Estensione delle qualifiche soggettive
Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile è equiparato sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.Fuori dei casi di applicazione…
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Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
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Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori
L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…
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Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].
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Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…
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Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…
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Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione
Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
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Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…
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Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario
L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.
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Art. 2520 — Leggi speciali
Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
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Art. 2536 — Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è…
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Art. 2545 octies — Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificare entro…
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Art. 2551 — Diritti ed obbligazioni dei terzi
I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l’associante.
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Art. 2567 — Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro [2292, 2314, 2326, 2472, 2473, 2515].Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell’articolo 2564.
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Art. 2584 — Diritto di esclusività
Chi ha ottenuto un brevetto per un’invenzione industriale [2424, n.4] ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2592] di attuare l’invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge [2589].Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l’invenzione si riferisce.
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Art. 2600 — Risarcimento del danno
Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l’autore è tenuto al risarcimento dei danni [2043, 2598, n. 3].In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza [120 c.p.c.].Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume [2727].
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Art. 2615 bis — Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1 e…
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Art. 2628 — Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante
Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono…
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Art. 2640 — Circostanza attenuate
Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un’offesa di particolare tenuità la pena è diminuita.
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Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori
Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…
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Art. 2458 — Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio…
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Art. 2473 — Recesso del socio
L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione [[…]] alla eliminazione di una o più cause…
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Art. 2481 ter — Passaggio di riserve a capitale
La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
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Art. 2492 — Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].Nei novanta…
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Art. 2500 ter — Trasformazione di società di persone
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma…
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Art. 2503 — Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle…
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Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone…
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Art. 2521 — Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.L’atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]: 1) il cognome e il nome o la denominazione [2515],…
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Art. 2537 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo [2270, 2305, 2614, 2910; 483 c.p.c.].