Categoria: LIBRO QUINTO – Codice Civile
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Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…
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Art. 2456 — Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].
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Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.
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Art. 2481 — Aumento di capitale
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…
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Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…
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Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…
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Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…
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Art. 2506 quater — Effetti della scissione
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…
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Art. 2519 — Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…
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Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…
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Art. 2550 — Pluralità di associazioni
Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
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Art. 2566 — Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali [2195], l’ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l’iscrizione della ditta [2189], se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell’articolo 2563 o, trattandosi di ditta derivata [2565], se non è depositata copia dell’atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell’azienda [2189].
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Art. 2583 — Leggi speciali
L’esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2580].
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Art. 2599 — Sanzioni
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano eliminati gli effetti [2598, n. 3].
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Art. 2615 — Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [2612, n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile [1705, 2339]. In caso di insolvenza…
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Art. 2627 — Illegale ripartizione degli utili e delle riserve
Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l’arresto fino ad un anno.La restituzione degli utili o…
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Art. 2639 — Estensione delle qualifiche soggettive
Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile è equiparato sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.Fuori dei casi di applicazione…
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Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
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Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori
L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…
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Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].
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Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…
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Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…
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Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione
Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
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Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…
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Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario
L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.
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Art. 2520 — Leggi speciali
Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
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Art. 2536 — Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è…
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Art. 2545 octies — Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificare entro…
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Art. 2551 — Diritti ed obbligazioni dei terzi
I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l’associante.
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Art. 2567 — Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro [2292, 2314, 2326, 2472, 2473, 2515].Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell’articolo 2564.
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Art. 2584 — Diritto di esclusività
Chi ha ottenuto un brevetto per un’invenzione industriale [2424, n.4] ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2592] di attuare l’invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge [2589].Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l’invenzione si riferisce.
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Art. 2600 — Risarcimento del danno
Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l’autore è tenuto al risarcimento dei danni [2043, 2598, n. 3].In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza [120 c.p.c.].Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume [2727].
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Art. 2615 bis — Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1 e…
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Art. 2628 — Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante
Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono…
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Art. 2640 — Circostanza attenuate
Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un’offesa di particolare tenuità la pena è diminuita.
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Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori
Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…
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Art. 2458 — Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio…
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Art. 2473 — Recesso del socio
L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione [[…]] alla eliminazione di una o più cause…
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Art. 2481 ter — Passaggio di riserve a capitale
La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
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Art. 2492 — Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].Nei novanta…
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Art. 2500 ter — Trasformazione di società di persone
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma…
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Art. 2503 — Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle…
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Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone…
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Art. 2521 — Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.L’atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]: 1) il cognome e il nome o la denominazione [2515],…
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Art. 2537 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo [2270, 2305, 2614, 2910; 483 c.p.c.].
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Art. 2545 novies — Modificazioni dell’atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436.La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
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Art. 2552 — Diritti dell’associante e dell’associato
La gestione dell’impresa o dell’affare spetta all’associante.Il contratto può determinare quale controllo possa esercitare l’associato sull’impresa o sullo svolgimento dell’affare per cui l’associazione è stata contratta [2186].In ogni caso l’associato ha diritto al rendiconto [263] dell’affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per più di un anno [2261, 2320].
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Art. 2568 — Insegna
Le disposizioni del primo comma dell’articolo 2564 si applicano all’insegna [2598].
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Art. 2585 — Oggetto del brevetto
Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni [2569, 2593] atte ad avere un’applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l’applicazione tecnica di un principio scientifico, purché essa dia immediati risultati industriali [2586].In quest’ultimo…
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Art. 2601 — Azione delle associazioni professionali
Quando gli atti di concorrenza sleale [2598] pregiudicano gli interessi di una categoria professionale, l’azione per la repressione della concorrenza sleale può essere promossa anche [dalle associazioni professionali e] dagli enti che rappresentano la categoria.
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Art. 2615 ter — Società consortili
Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’articolo 2602.In tal caso l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
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Art. 2629 — Operazioni in pregiudizio dei creditori
Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il…
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Art. 2641 — Confisca
In caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per uno dei reati previsti dal presente titolo è ordinata la confisca del prodotto o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo.Quando non è possibile l’individuazione o l’apprensione die beni indicati nel comma primo, la confisca ha ad oggetto…
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Art. 2447 sexies — Libri obbligatori e altre scritture contabili
Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di…
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Art. 2459 — Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell’assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci [2400, 2401] ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio dell’azione di responsabilità [2373, 2392, 2393, 2393 bis].
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Art. 2473 bis — Esclusione del socio
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
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Art. 2482 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese…
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Art. 2493 — Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci [311, 2625].Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota…
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Art. 2500 quater — Assegnazione di azioni o quote
Nel caso previsto dall’articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente…
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Art. 2503 bis — Obbligazioni
I possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell’articolo [2503], salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti [2412].Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di…
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Art. 2508 bis — Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea
L’atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l’indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel…
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Art. 2522 — Numero dei soci
Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici.Se successivamente alla costituzione il…
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Art. 2545 decies — Trasformazione
Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere…
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Art. 2553 — Divisione degli utili e delle perdite
Salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l’associato non possono superare il valore del suo apporto [2265].
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Art. 2569 — Diritto di esclusività
Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto di valersene in modo esclusivo per i prodotti o servizi per i quali è stato registrato.In mancanza di registrazione, il marchio è tutelato a norma dell’articolo 2571.
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Art. 2586 — Brevetto per nuovi metodi o processi di fabbricazione
Il brevetto concernente un nuovo metodo o processo di fabbricazione industriale ne attribuisce al titolare l’uso esclusivo.[Se il metodo o processo è diretto ad ottenere un prodotto industriale nuovo, il brevetto si estende anche al prodotto ottenuto, purché questo possa formare oggetto di brevetto].
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Art. 2602 — Nozione e norme applicabili
Con il contratto di consorzio più imprenditori [2082, 2618] istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali [2616, 2643, n. 11].
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Art. 2616 — Costituzione
Con provvedimento dell’autorità governativa, [sentite le corporazioni interessate], può essere disposta anche per zone determinate, la costituzione di consorzi obbligatori tra esercenti lo stesso ramo o rami similari di attività economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze dell’organizzazione della produzione [2602].Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente, possono essere trasformati…
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Art. 2629 bis — Omessa comunicazione del conflitto d’interessi
L’amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un…
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Art. 2642 — Comunicazione della sentenza di condanna [ABROGATO]
[Ogni sentenza penale pronunziata a carico di amministratori, direttori generali, sindaci, liquidatori e commissari di qualsiasi impresa per delitti commessi nell’esercizio od a causa del loro ufficio è comunicata, a cura del cancelliere dell’autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza, per gli eventuali provvedimenti, all’organo che esercita la funzione disciplinare sugli iscritti nell’albo professionale al…
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Art. 2438 — Aumento di capitale
Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate [2346, 2436, 2441].In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni…
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Art. 2447 septies — Bilancio
I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.Nella nota integrativa del bilancio della società gli…
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Art. 2460 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo [2365, 2436] devono essere approvate dall’assemblea con le maggioranze prescritte per l’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369, 2376], e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
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Art. 2474 — Operazioni sulle proprie partecipazioni
In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
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Art. 2482 bis — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato…
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Art. 2494 — Deposito delle somme non riscosse
Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall’iscrizione dell’avvenuto deposito del bilancio a norma dell’articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l’indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore [2355, 2355 bis].
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Art. 2500 quinquies — Responsabilità dei soci
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.Il consenso si presume [2727] se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata…
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Art. 2504 — Atto di fusione
La fusione deve risultare da atto pubblico [2328, 2498, 2499, 2500, 2500 bis, 2500 ter, 2500 quater, 2500 quinquies, 2500 sexies, 2500 septies, 2500 octies, 2699].L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni,…
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Art. 2509 — Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
Le società costituite all’estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all’iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori [2188, 2392, 2394, 2394 bis].
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Art. 2523 — Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330.Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
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Art. 2545 undecies — Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell’ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione, e lo sviluppo della cooperazione.Alla proposta di deliberazione di trasformazione…
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Art. 2554 — Partecipazione agli utili e alle perdite
Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di un’impresa senza partecipazione alle perdite [2265] e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili ed alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.Per le partecipazioni agli utili attribuite ai…
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Art. 2570 — Marchi collettivi
I soggetti che svolgono la funzione di garantire l’origine, la natura o la qualità di determinati prodotti o servizi possono ottenere la registrazione di marchi collettivi per concederne l’uso, secondo le norme dei rispettivi regolamenti, a produttori o commercianti.
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Art. 2587 — Brevetto dipendente da brevetto altrui
Il brevetto per invenzione industriale, la cui attuazione implica quella di invenzioni protette da precedenti brevetti per invenzioni industriali ancora in vigore, non pregiudica i diritti dei titolari di questi ultimi, e non può essere attuato né utilizzato senza il consenso di essi.Sono salve le disposizioni delle leggi speciali [2590, 2591].
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Art. 2603 — Forma e contenuto del contratto
Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullità [1350 n. 13].Esso deve indicare: 1) l’oggetto [2606, 2611, n. 2] e la durata [[[n2604]], 2611, n. 1] del consorzio; 2) la sede dell’ufficio eventualmente costituito; 3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati; 4) le attribuzioni e i poteri degli organi…
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Art. 2617 — Consorzi per l’ammasso dei prodotti agricoli
Quando la legge prescrive l’ammasso di determinati prodotti agricoli [837], la gestione collettiva di questi è fatta per conto degli imprenditori interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle leggi speciali.
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Art. 2630 — Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi
Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma,…
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Art. 2439 — Sottoscrizione e versamenti
Salvo quanto previsto nel quarto comma dell’articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all’atto della sottoscrizione.Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il…
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Art. 2447 octies — Assemblee speciali
Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell’articolo 2447 ter l’assemblea dei possessori delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull’azione di responsabilità nei loro confronti; 2) sulla costituzione di un fondo…
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Art. 2461 — Responsabilità degli accomandatari verso i terzi
La responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall’articolo 2304 [2313].Il socio accomandatario che cessa dall’ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all’iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall’ufficio [2188].
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Art. 2475 — Amministrazione della società
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. Si applica l’articolo 2382.All’atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell’articolo…
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Art. 2482 ter — Riduzione del capitale al disotto del minimo legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.È fatta salva la possibilità di…
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Art. 2495 — Cancellazione della società
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, salvo quanto disposto dal secondo commaDecorsi cinque giorni dalla scadenza del termine previsto dal terzo comma dell’articolo 2492, il conservatore del registro delle imprese iscrive la cancellazione della società qualora non riceva notizia della presentazione di reclami…
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Art. 2500 sexies — Trasformazione di società di capitali
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione [2437-2437 sexies] di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli…
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Art. 2504 bis — Effetti della fusione
La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.La fusione ha effetto quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.Per…
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Art. 2509 bis — Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
Fino all’adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente [1292] per le obbligazioni sociali [29, 33, 38, 41, 2297, 2317, 2331, 2615].
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Art. 2524 — Variabilità del capitale
Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito [2521, n. 4, 2545 duodecies].Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell’atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.L’esclusione o la limitazione del diritto di…