Categoria: LIBRO QUINTO – Codice Civile
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Art. 2545 quaterdecies — Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
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Art. 2557 — Divieto di concorrenza
Chi aliena l’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall’iniziare una nuova impresa che per l’oggetto, l’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.Il patto di astenersi dalla concorrenza [2125, 2573] in limiti più ampi di quelli previsti dal comma precedente è valido, purché non impedisca ogni…
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Art. 2573 — Trasferimento del marchio
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza per la totalità o per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato, purché in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell’apprezzamento del pubblico.Quando il marchio è costituito…
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Art. 2590 — Invenzione del prestatore di lavoro
Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto autore [2589] dell’invenzione fatta nello svolgimento del rapporto di lavoro.I diritti e gli obblighi delle parti relativi all’invenzione sono regolati dalle leggi speciali [2587, 2591].
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Art. 2606 — Deliberazioni consortili
Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all’attuazione dell’oggetto del consorzio [2603, n. 1] sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.Le deliberazioni che non sono prese in conformità alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate [2377] davanti all’autorità giudiziaria entro trenta giorni [2964]. Per i…
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Art. 2620 — Estensione delle norme di controllo alle società
Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle società che si costituiscono per raggiungere gli scopi indicati nell’articolo 2602.L’autorità governativa può sempre disporre lo scioglimento della società, quando la costituzione di questa non abbia avuto l’approvazione prevista nell’articolo 2618.
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Art. 2632 — Formazione fittizia del capitale
Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso…
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Art. 2441 — Diritto di opzione
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione deve essere…
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Art. 2448 — Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese
Gli atti per i quali il codice prescrive l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono…
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Art. 2464 — Conferimenti
Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in…
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Art. 2476 — Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del…
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Art. 2484 — Cause di scioglimento
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711]: 1) per il decorso del termine [2272, n. 1, 2328, n. 13]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [2272, n. 2, 2328, n. 3], salvo che l’assemblea, all’uopo…
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Art. 2497 bis — Pubblicità
La società deve indicare la società o l’ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.È istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società…
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Art. 2500 novies — Opposizione dei creditori
In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si…
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Art. 2505 — Incorporazione di società interamente possedute
Alla fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501 quinquies e 2501 sexies.L’atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una…
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Art. 2511 — Società cooperative
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice.
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Art. 2527 — Requisiti dei soci
L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del…
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Art. 2545 quinquiesdecies — Controllo giudiziario
I fatti previsti dall’articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all’autorità di…
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Art. 2558 — Successione nei contratti
Se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale [1406, 1722, n. 4, 1902, 2112, 2610].Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto [1373] entro tre mesi dalla notizia del trasferimento [2964], se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell’alienante…
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Art. 2574 — Leggi speciali
Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di trasferimento dei medesimi, nonché gli effetti della registrazione sono stabiliti dalle leggi speciali.
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Art. 2591 — Rinvio alle leggi speciali
Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto, l’esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2587, 2590, 2592].
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Art. 2607 — Modificazioni del contratto
Il contratto, se non è diversamente convenuto, non può essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati [2604, 2611, n. 3].Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullità [1350, n. 13, 2612, 2725].
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Art. 2621 — False comunicazioni sociali
Fuori dai casi previsti dall’art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste…
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Art. 2633 — Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori
I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
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Art. 2442 — Passaggio di riserve a capitale
L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili [2424, n. 3, 2428].In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute…
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Art. 2449 — Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.Gli amministratori e i…
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Art. 2465 — Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello…
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Art. 2477 — Sindaco e revisione legale dei conti
L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.[La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale…
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Art. 2485 — Obblighi degli amministratori
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili [1292] per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.Quando gli amministratori omettono gli adempimenti…
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Art. 2497 ter — Motivazione delle decisioni
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all’articolo 2428.
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Art. 2501 — Forme di fusione
La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre.La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
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Art. 2505 bis — Incorporazione di società possedute al novanta per cento
Alla fusione per incorporazione di una o più società in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies e 2501 septies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro…
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Art. 2512 — Cooperativa a mutualità prevalente
Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,…
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Art. 2528 — Procedura di ammissione e carattere aperto della società
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato [1332]. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio…
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Art. 2545 sexiesdecies — Gestione commissariale
Fuori dai casi di cui all’articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo…
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Art. 2559 — Crediti relativi all’azienda ceduta
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta 2160], anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione [1264], ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese [2188]. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante [1189,1265].Le stesse disposizioni si applicano anche nel…
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Art. 2575 — Oggetto del diritto
Formano oggetto del diritto di autore le opere dell’ingegno di carattere creativo che appartengono alle scienze, alla letteratura, alla musica, alle arti figurative, all’architettura, al teatro e alla cinematografia, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione [2424, n. 4, 2579, 2580].
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Art. 2592 — Modelli di utilità
Chi, in conformità della legge, ha ottenuto un brevetto per un’invenzione atta a conferire a macchine o parti di esse, strumenti, utensili od oggetti, particolare efficacia o comodità di applicazione o d’impiego, ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2584] di attuare l’invenzione, di disporne e di fare commercio dei prodotti a cui si riferisce.Il…
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Art. 2608 — Organi preposti al consorzio
La responsabilità verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio [2603 n. 4] è regolata dalle norme sul mandato [1710].
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Art. 2621 bis — Fatti di lieve entità
Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa…
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Art. 2634 — Infedeltà patrimoniale
Gli amministratori, i direttori generali e i liquidatori, che, avendo un interesse in conflitto con quello della società, al fine di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla società un danno patrimoniale, sono puniti con la…
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Art. 2443 — Delega agli amministratori
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’articolo…
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Art. 2450 — Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici [ABROGATO]
[Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente. Qualora uno o più sindaci…
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Art. 2466 — Mancata esecuzione dei conferimenti
Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La…
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Art. 2478 — Libri sociali obbligatori
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere:[1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci]; 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale…
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Art. 2486 — Poteri degli amministratori
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all’articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.Gli amministratori sono personalmente e solidalmente [1292] responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori…
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Art. 2497 quater — Diritto di recesso
Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a) quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo…
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Art. 2501 bis — Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501 ter deve indicare…
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Art. 2505 ter — Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese
Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501 ter, 2502 bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.
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Art. 2513 — Criteri per la definizione della prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni…
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Art. 2529 — Acquisto delle proprie quote o azioni
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545 quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato [2357, 2537].
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Art. 2545 septiesdecies — Scioglimento per atto dell’autorità
L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato…
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Art. 2560 — Debiti relativi all’azienda ceduta
L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.Nel trasferimento di un’azienda commerciale [2556] risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda [1546, 2160], se essi risultano dai libri contabili obbligatori [2214].
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Art. 2576 — Acquisto del diritto
Il titolo originario dell’acquisto del diritto di autore è costituito dalla creazione dell’opera, quale particolare espressione del lavoro intellettuale.
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Art. 2593 — Modelli e disegni
Chi ha ottenuto una registrazione per un nuovo disegno o modello che abbia carattere individuale, ha il diritto esclusivo di utilizzarlo e di vietare a terzi di utilizzarlo senza il suo consenso, in conformità alle leggi speciali.
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Art. 2609 — Recesso ed esclusione
Nei casi di recesso [1373] e di esclusione previsti dal contratto [2603, n. 6], la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri [674, 773, 1874].Il mandato [1703] conferito dai consorziati per l’attuazione degli scopi del consorzio, ancorché dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto…
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Art. 2621 ter — Non punibilità per particolare tenuità
Ai fini della non punibilità per particolare tenuità del fatto, di cui all’articolo 131 bis del codice penale, il giudice valuta, in modo prevalente, l’entità dell’eventuale danno cagionato alla società, ai soci o ai creditori conseguente ai fatti di cui agli artt 2621 e 2621 bis.
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Art. 2635 — Corruzione tra privati
Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la…
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Art. 2444 — Iscrizione nel registro delle imprese
Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.
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Art. 2451 — Norme applicabili
Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
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Art. 2467 — Finanziamenti dei soci
Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.Ai fini del precedente comma s’intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta…
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Art. 2478 bis — Bilancio e distribuzione degli utili ai soci
Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti…
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Art. 2487 — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell’articolo 2484 non abbia già provveduto l’assemblea e salvo che l’atto costitutivo [2328] o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le…
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Art. 2497 quinquies — Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento
Ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l’articolo 2467.
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Art. 2501 ter — Progetto di fusione
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione [2249, 2250]; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla…
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Art. 2505 quater — Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501 ter, secondo comma; i termini di cui agli articoli 2501 ter, quarto comma, 2501 septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti…
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Art. 2514 — Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a…
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Art. 2530 — Trasferibilità della quota o delle azioni
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio…
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Art. 2545 octiesdecies — Sostituzione dei liquidatori
In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte…
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Art. 2561 — Usufrutto dell’azienda
L’usufruttuario dell’azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550, 2557, 2558, 2559, 2563].Egli deve gestire l’azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell’azienda, si applica l’articolo 1015.La differenza…
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Art. 2577 — Contenuto del diritto
L’autore ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2581, 2584, 2592] di pubblicare l’opera e di utilizzarla economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti fissati dalla legge.L’autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma precedente, può rivendicare la paternità dell’opera [2589] e può opporsi a qualsiasi deformazione, mutilazione o…
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Art. 2594 — Norme applicabili
Ai diritti di brevetto e di registrazioni contemplati in questo capo, si applicano gli articoli 2588, 2589 e 2590. Le condizioni e le modalità per la concessione del brevetto e della registrazione, l’esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.
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Art. 2610 — Trasferimento dell’azienda
Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda l’acquirente subentra nel contratto di consorzio.Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell’azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell’avvenuto trasferimento [2964], l’esclusione dell’acquirente dal consorzio [2558].
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Art. 2622 — False comunicazioni sociali delle società quotate
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione europea, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle…
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Art. 2635 bis — Istigazione alla corruzione tra privati
Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione…
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Art. 2445 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l’articolo 2357, terzo…
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Art. 2452 — Responsabilità e partecipazioni
Nella società in accomandita per azioni [2250, 2498, 2500, 2500 ter, 2500 sexies, 2500 octies, 2643, n. 10] i soci accomandatari rispondono solidalmente [1292] e illimitatamente per le obbligazioni sociali [2301], e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni [2313,…
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Art. 2468 — Quote di partecipazione
Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in…
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Art. 2479 — Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se…
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Art. 2487 bis — Pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione trattarsi di società in liquidazione.Avvenuta l’iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali,…
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Art. 2497 sexies — Presunzioni
Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.[Le disposizioni del presente capo si applicano altresì a chi esercita attività di direzione…
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Art. 2501 quater — Situazione patrimoniale
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.La situazione patrimoniale può…
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Art. 2506 — Forme di scissione
Con la scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle…
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Art. 2515 — Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa [2292, 2314, 2326, 2453, 2463, 2521, n. 2, 2567].L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico [2511, 2545 quater].[Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso…
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Art. 2531 — Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533 [2286, 2344, 2536].
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Art. 2546 — Nozione
Nella società di mutua assicurazione [1883, 1884] le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale [2325, 2462].I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo.Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di…
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Art. 2562 — Affitto dell’azienda
Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell’azienda [1615, 2112, 2556, 2557, 2558].
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Art. 2579 — Interpreti ed esecutori
Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali, anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico, compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalità fissati dalle leggi speciali [2575, 2583], indipendentemente dall’eventuale retribuzione loro spettante per la…
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Art. 2595 — Limiti legali della concorrenza
La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi dell’economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge [e dalle norme corporative] [Cost. 41]; [2301].
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Art. 2611 — Cause di scioglimento
Il contratto di consorzio si scioglie: 1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata [2603 n. 1, 2604]; 2) per il conseguimento dell’oggetto o per l’impossibilità di conseguirlo [2603, n. 1]; 3) per volontà unanime dei consorziati [2604, 2607]; 4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell’articolo 2606, se sussiste una…
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Art. 2623 — Falso in prospetto [ABROGATO]
[[Chiunque, allo scopo di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamenti, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari del…
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Art. 2635 ter — Pene accessorie
La condanna per il reato di cui all’articolo 2635, primo comma, importa in ogni caso l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese di cui all’articolo 32 bis del codice penale nei confronti di chi sia già stato condannato per il medesimo reato o per quello di cui all’articolo 2635 bis, secondo…
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Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…
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Art. 2453 — Denominazione sociale
La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di società in accomandita per azioni [2292, 2314, 2326, 2463, 2515, 2567].