Categoria: Capo II – Disciplina delle società con azioni quotate
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Art. 125 — Convocazione dell’assemblea su richiesta della minoranza [ABROGATO]
[1. Gli amministratori convocano l’assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti…
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Art. 132 — Acquisto di azioni proprie e della società controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357 bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.2. Il comma 1 si applica anche…
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Art. 136 — Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) “delega di voto”, il conferimento della rappresentanza per l’esercizio del voto nelle assemblee; b) “sollecitazione”, la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare…
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Art. 147 quinquies — Requisiti di onorabilità
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
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Art. 157 — Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall’articolo 156, comma 4, la deliberazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che…
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Art. 120 — Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l’emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.2. Coloro…
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Art. 125 bis — Avviso di convocazione dell’assemblea
1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113 ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.2. Nel caso di assemblea…
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Art. 133 — Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria, possono richiedere l’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell’Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i…
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Art. 137 — Disposizioni generali
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135 decies.2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a…
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Art. 148 — Composizione
1. L’atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; [c) criteri e modalità per la nomina del presidente;] [d) limiti al cumulo degli incarichi.] 1-bis. L’atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto…
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Art. 158 — Proposte di aumento di capitale
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione…
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Art. 121 — Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2359 bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell’articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato…
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Art. 125 ter — Relazioni sulle materie all’ordine del giorno
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con…
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Art. 134 — Aumenti di capitale
1. [Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall’articolo 2441, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.]2. [Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall’articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l’aumento non ecceda la misura dell’uno…
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Art. 138 — Sollecitazione
1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di…
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Art. 148 bis — Limiti al cumulo degli incarichi
1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali…
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Art. 159 — Conferimento e revoca dell’incarico
1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l’incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell’affidamento dell’incarico.2. [L’assemblea revoca l’incarico, su proposta motivata dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad…
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Art. 122 — Patti parasociali
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società…
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Art. 125 quater — Sito internet
1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125 bis e 125 ter, sono messi a disposizione sul sito internet della società: a) entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all’ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti…
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Art. 135 — Percentuali di capitale
1. Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile e nel presente decretoper l’esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.
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Art. 139 — Requisiti del committente [ABROGATO]
[1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all’uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa. La CONSOB stabilisce per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali…
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Art. 149 — Doveri
1. Il collegio sindacale vigila: a) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità…
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Art. 160 — Incompatibilità [ABROGATO]
[1. Al fine di assicurare l’indipendenza della società e del responsabile della revisione, l’incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per stabilire l’appartenenza di…
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Art. 123 — Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell’articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha…
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Art. 126 — Convocazioni successive alla prima
1. [L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.]2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda…
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Art. 135 bis — Disciplina delle società cooperative
1. Alle società cooperative non si applica il comma 2 dell’articolo 125 bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: “del diritto di porre domande prima dell’assemblea” e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresì gli articoli 127 bis, 127 ter e 127 quater.2. Restano ferme…
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Art. 140 — Soggetti abilitati alla sollecitazione. Soggetti abilitati alla sollecitazione [ABROGATO]
[1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l’attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di…
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Art. 150 — Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,…
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Art. 161 — Albo speciale delle società di revisione [ABROGATO]
[1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all’esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell’albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall’articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità…
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Art. 123 bis — Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, informazioni dettagliate riguardanti: a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con…
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Art. 126 bis — Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125 bis, comma 3, o dell’articolo 104, comma 2, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori…
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Art. 135 ter — Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori [ABROGATO]
[1. In deroga all’articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione è messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l’assemblea con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113-ter,comma 3.]
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Art. 141 — Associazioni di azionisti
1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell’articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che: a) sono costituite con scrittura privata autenticata; b) non esercitano attività di impresa, salvo…
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Art. 151 — Poteri
1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.2.…
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Art. 162 — Vigilanza sulle società di revisione [ABROGATO]
[1. La CONSOB vigila sull’organizzazione e sull’attività delle società iscritte nell’albo speciale per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob. La Consob redige una relazione contenente le…
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Art. 123 ter — Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
1. Almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’articolo 2364 bis, secondo comma, del Codice Civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le…
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Art. 127 — Voto per corrispondenza o in via elettronica
1. La Consob stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento dell’assemblea nei casi previsti dall’articolo 2370, comma quarto, del codice civile.
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Art. 135 quater — Assemblea straordinaria [ABROGATO]
[1. L’assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall’articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.]
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Art. 142 — Delega di voto
1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.2. La delega può essere conferita anche solo…
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Art. 151 bis — Poteri del consiglio di sorveglianza
1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Le notizie sono fornite a tutti i…
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Art. 163 — Provvedimenti della CONSOB [ABROGATO]
[1. La CONSOB, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione, tenendo conto della loro gravità, può: a) applicare alla società di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro; b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell’attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile…
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Art. 124 — Casi di inapplicabilità
1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.
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Art. 127 bis — Annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso
1. Ai fini dell’articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell’articolo 83 sexies, comma 2 e prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea, è considerato assente all’assemblea.2. Ai fini dell’esercizio del diritto di recesso previsto dall’articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia…
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Art. 135 quinquies — Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea [ABROGATO]
[1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.2. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui…
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Art. 143 — Responsabilità
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all’azionista di assumere una decisione consapevole; dell’idoneità risponde il promotore.2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da…
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Art. 151 ter — Poteri del comitato per il controllo sulla gestione
1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate. Le notizie sono fornite…
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Art. 164 — Responsabilità [ABROGATO]
[1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell’articolo 2407 del codice civile.2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l’attività di revisione contabile sono responsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito…
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Art. 124 bis — Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento [ABROGATO]
[1. Le società di cui al presente capo diffondono annualmente, nei termini e con le modalità stabiliti dalla CONSOB, informazioni sull’adesione a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.]
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Art. 127 ter — Diritto di porre domande prima dell’assemblea
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea. Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.1-bis. L’avviso di convocazione indica il termine entro il…
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Art. 135 sexies — Relazioni finanziarie [ABROGATO]
[1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio le società cooperative quotate aventi l’Italia come Stato membro d’origine approvano il bilancio d’esercizio e pubblicano con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113-ter ,comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente…
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Art. 144 — Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina: a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione; b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni…
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Art. 152 — Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai…
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Art. 165 — Revisione contabile dei gruppi [ABROGATO]
[1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell’articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate.1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della…
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Art. 124 ter — Informazione relativa ai codici di comportamento
1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato o da associazioni di categoria.
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Art. 127 quater — Maggiorazione del dividendo
1. In deroga all’articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non…
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Art. 135 septies — Relazioni di revisione [ABROGATO]
[1. Le relazioni di revisione di cui all’articolo 156 devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non é approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.]
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Art. 145 — Emissioni delle azioni
1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.2. L’atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì…
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Art. 153 — Obbligo di riferire all’assemblea
1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell’articolo 2364 bis, comma 2, del codice civile.2. Il collegio sindacale può fare proposte all’assemblea…
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Art. 165 bis — Società che controllano società con azioni quotate [ABROGATO]
[1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo.2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni dell’articolo 165, comma 1-bis.3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative…
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Art. 124 quater — Definizioni e ambito applicativo
1. Nella presente sezione si intendono per: a) “gestore di attivi”: le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera d); b) “investitore istituzionale”: 1) un’impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle…
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Art. 127 quinquies — Maggiorazione del voto
1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4.2. Gli statuti possono altresì disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla…
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Art. 135 octies — Proposte di aumento di capitale [ABROGATO]
[1. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione di cui all’articolo 158 devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.]
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Art. 146 — Assemblea speciale
1. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull’azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni…
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Art. 154 — Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403 bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409 septies, 2409 duodecies, decimo…
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Art. 165 ter — Ambito di applicazione
1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con…
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Art. 124 quinquies — Politica di impegno
1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l’impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti,…
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Art. 127 sexies — Azioni a voto plurimo
1. In deroga all’articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l’emissione di azioni a voto plurimo.2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra…
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Art. 135 novies — Rappresentanza nell’assemblea
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti…
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Art. 147 — Rappresentante comune
1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l’articolo 2417 del codice civile, intendendosi l’espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.2. [Possono essere nominate rappresentante comune anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi d’investimento nonché le società fiduciarie.]3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall’articolo 2418…
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Art. 154 bis — Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo.2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della…
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Art. 165 quater — Obblighi delle società italiane controllanti
1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera…
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Art. 124 sexies — Strategia d’investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi
1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.2. Salvo quanto previsto…
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Art. 128 — Denuncia al collegio sindacale e al tribunale [ABROGATO]
[1. L’articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.2. La denuncia al tribunale prevista dall’articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale…
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Art. 135 decies — Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al…
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Art. 147 bis — Assemblee di categoria
1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall’articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea.
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Art. 154 ter — Relazioni finanziarie
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364 bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento,…
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Art. 165 quinquies — Obblighi delle società italiane collegate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e…
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Art. 124 septies — Trasparenza dei gestori di attivi
1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all’articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all’articolo 124 sexies, in che modo la loro strategia d’investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli…
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Art. 129 — Azione sociale di responsabilità [ABROGATO]
[1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo possono esercitare l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione. La società deve essere…
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Art. 135 undecies — Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune…
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Art. 147 ter — Elezione e composizione del consiglio di amministrazione
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione,…
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Art. 154 quater — Trasparenza dei pagamenti ai governi
1. Gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, operanti in uno dei settori di cui all’articolo 1, comma 1, lettere h) ed i), del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 139, pubblicano, nel proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione sui pagamenti ai governi redatta…
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Art. 165 sexies — Obblighi delle società italiane controllate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori…
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Art. 124 octies — Trasparenza dei consulenti in materia di voto
1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull’accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli…
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Art. 130 — Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese.
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Art. 135 undecies 1 — Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato
1. Lo statuto può prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135 novies, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4.2. Non è consentita la presentazione di…
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Art. 147 ter 1 — Lista del consiglio di amministrazione
1. Fermo quanto previsto all’articolo 147 ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto può prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti dell’organo di amministrazione. In tale caso: a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due…
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Art. 155 — Attività di revisione contabile
1. [Una società di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 verifica: a) nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che…
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Art. 165 septies — Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso…
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Art. 124 novies — Poteri regolamentari
1. La Consob, sentite la Banca d’Italia, l’IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalità della comunicazione, prevista dall’articolo 124 septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.2. La Consob, sentita la Banca d’Italia, stabilisce con regolamento termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle…
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Art. 131 — Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni [ABROGATO]
[1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l’assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile.]
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Art. 135 duodecies — Società cooperative
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
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Art. 147 quater — Composizione del consiglio di gestione
1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da…
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Art. 156 — Relazioni di revisione
1. [La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono datate e sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.]2.…