Categoria: PARTE IV – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF)
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Art. 92 — Parità di trattamento
1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli…
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Art. 100 — Casi di esenzione
1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.2. Sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, ove ricorrano le condizioni di cui all’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a…
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Art. 110 — Inadempimento degli Obblighi
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l’articolo 14,…
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Art. 118 bis — Controllo sulle informazioni fornite al pubblico
1. La CONSOB stabilisce con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato…
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Art. 125 — Convocazione dell’assemblea su richiesta della minoranza [ABROGATO]
[1. Gli amministratori convocano l’assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti…
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Art. 132 — Acquisto di azioni proprie e della società controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357 bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.2. Il comma 1 si applica anche…
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Art. 136 — Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) “delega di voto”, il conferimento della rappresentanza per l’esercizio del voto nelle assemblee; b) “sollecitazione”, la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare…
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Art. 147 quinquies — Requisiti di onorabilità
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
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Art. 157 — Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall’articolo 156, comma 4, la deliberazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che…
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Art. 93 — Definizione di controllo
1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile…
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Art. 100 bis — Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi dai titoli
1. L’acquirente, che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati già oggetto, in Italia o all’estero, di un collocamento riservato a investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano…
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Art. 111 — Diritto di acquisto
1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di…
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Art. 120 — Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l’emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.2. Coloro…
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Art. 125 bis — Avviso di convocazione dell’assemblea
1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113 ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.2. Nel caso di assemblea…
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Art. 133 — Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria, possono richiedere l’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell’Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i…
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Art. 137 — Disposizioni generali
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135 decies.2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a…
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Art. 148 — Composizione
1. L’atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; [c) criteri e modalità per la nomina del presidente;] [d) limiti al cumulo degli incarichi.] 1-bis. L’atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto…
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Art. 158 — Proposte di aumento di capitale
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione…
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Art. 94 — Offerta al pubblico di titoli
1. L’offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.2. La Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.3. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob,…
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Art. 100 ter — Offerte di crowdfunding
1. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503.2. In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, secondo comma, del…
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Art. 112 — Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione.
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Art. 121 — Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2359 bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell’articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato…
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Art. 125 ter — Relazioni sulle materie all’ordine del giorno
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con…
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Art. 134 — Aumenti di capitale
1. [Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall’articolo 2441, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.]2. [Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall’articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l’aumento non ecceda la misura dell’uno…
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Art. 138 — Sollecitazione
1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di…
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Art. 148 bis — Limiti al cumulo degli incarichi
1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali…
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Art. 159 — Conferimento e revoca dell’incarico
1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l’incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell’affidamento dell’incarico.2. [L’assemblea revoca l’incarico, su proposta motivata dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad…
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Art. 94 bis — Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti
1. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob ai sensi…
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Art. 101 — Attività pubblicitaria
1. La Consob individua con proprio regolamento, tenendo conto dell’esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati e di quanto previsto dall’articolo 7 del regolamento (UE) 2019/1156, le modalità e i termini per l’acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità effettuata in Italia concernente un’offerta.2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata…
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Art. 113 — Ammissione alle negoziazioni di titoli
1. L’ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma 2.2. La…
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Art. 122 — Patti parasociali
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società…
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Art. 125 quater — Sito internet
1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125 bis e 125 ter, sono messi a disposizione sul sito internet della società: a) entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all’ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti…
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Art. 135 — Percentuali di capitale
1. Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile e nel presente decretoper l’esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.
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Art. 139 — Requisiti del committente [ABROGATO]
[1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all’uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa. La CONSOB stabilisce per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali…
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Art. 149 — Doveri
1. Il collegio sindacale vigila: a) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità…
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Art. 160 — Incompatibilità [ABROGATO]
[1. Al fine di assicurare l’indipendenza della società e del responsabile della revisione, l’incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per stabilire l’appartenenza di…
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Art. 95 — Disposizioni di attuazione
1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonché…
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Art. 101 bis — Definizioni e ambito applicativo
1. Ai fini del presente capo si intendono per “società italiane quotate” le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.2. Ai fini del presente capo e dell’articolo 123 bis, per “titoli” si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di…
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Art. 113 bis — Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti
1. Prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l’emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell’articolo 98 ter.2. La Consob: a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi…
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Art. 123 — Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell’articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha…
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Art. 126 — Convocazioni successive alla prima
1. [L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.]2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda…
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Art. 135 bis — Disciplina delle società cooperative
1. Alle società cooperative non si applica il comma 2 dell’articolo 125 bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: “del diritto di porre domande prima dell’assemblea” e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresì gli articoli 127 bis, 127 ter e 127 quater.2. Restano ferme…
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Art. 140 — Soggetti abilitati alla sollecitazione. Soggetti abilitati alla sollecitazione [ABROGATO]
[1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l’attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di…
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Art. 150 — Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,…
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Art. 161 — Albo speciale delle società di revisione [ABROGATO]
[1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all’esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell’albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall’articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità…