Categoria: Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF)
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Art. 187 ter 1 — Sanzioni relative alle violazioni delle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014
1. Nei confronti di un ente o di una società, in caso di violazione degli obblighi previsti dall’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dall’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, del regolamento (UE) n. 596/2014, dagli atti delegati e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione, nonché dell’articolo 114, comma 3,…
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Art. 190.1 — Sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari
1. Nei confronti dei depositari centrali di titoli, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal Capo IV del titolo II-bis della parte III e di quelle emanate dalla Consob, d’intesa o sentita la Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 82, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro dieci milioni.2. La…
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Art. 192 ter — Ammissione alle negoziazioni [ABROGATO]
[1. Nei confronti dell’emittente o della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni che viola le disposizioni contenute negli articoli 113, commi 2, 3, lettere a), d) f), e 4, e 113 bis, commi 1, 2, lettere a) e b), e 4, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob in base ai medesimi articoli,…
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Art. 194 sexies — Condotte inoffensive
1. Nei casi previsti dall’articolo 194 quinquies, la Consob non procede alla contestazione delle violazioni nei casi di assoluta mancanza di pregiudizio per la tutela degli investitori e per la trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, ovvero per il tempestivo esercizio delle funzioni di vigilanza.
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Art. 203 — Contratti a termine
1. Fermi restando la decorrenza degli effetti della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’articolo 83 del T.U. bancario, e quanto previsto dall’articolo 90, comma 3, del medesimo T.U. bancario, l’articolo 76 della legge fallimentare si applica agli strumenti finanziari derivati, a quelli analoghi individuati ai sensi dell’articolo 18, comma 5, lettera a), alle operazioni a…
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Art. 98 quater — Disposizioni di attuazione
1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche degli OICR aperti, degli emittenti e dei mercati. In armonia con le disposizioni dell’Unione europea, il regolamento stabilisce in particolare: a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto relativo all’offerta di quote o azioni di…
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Art. 106 — Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità…
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Art. 117 — Informazione contabile
1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall’articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall’articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall’articolo 61 del…
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Art. 124 sexies — Strategia d’investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi
1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.2. Salvo quanto previsto…
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Art. 128 — Denuncia al collegio sindacale e al tribunale [ABROGATO]
[1. L’articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.2. La denuncia al tribunale prevista dall’articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale…
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Art. 135 decies — Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al…
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Art. 147 bis — Assemblee di categoria
1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall’articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea.
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Art. 154 ter — Relazioni finanziarie
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364 bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento,…
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Art. 165 quinquies — Obblighi delle società italiane collegate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e…
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Art. 90 septies — Poteri di vigilanza
1. Ai fini dello svolgimento delle funzioni attribuite dal presente Titolo, la Consob e la Banca d’Italia dispongono, nei confronti dei gestori delle sedi di negoziazione, delle controparti centrali e dei depositari centrali, dei poteri rispettivamente previsti dagli articoli 62 octies, 62 novies, 62 decies, 79 sexies e 79 quaterdecies.
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Art. 98 quinquies — Obblighi informativi
1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti quote o azioni di OICR aperti si applicano: a) l’articolo 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei prospetti fino alla conclusione dell’offerta; b) l’articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 98 ter fino a un anno dalla conclusione dell’offerta. 2.…
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Art. 107 — Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell’articolo 106, commi 4 e 5, l’obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna…
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Art. 117 bis — Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate [ABROGATO]
[1. Sono assoggettate alle disposizioni dell’articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata.2. Fermi restando…
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Art. 124 septies — Trasparenza dei gestori di attivi
1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all’articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all’articolo 124 sexies, in che modo la loro strategia d’investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli…
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Art. 129 — Azione sociale di responsabilità [ABROGATO]
[1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo possono esercitare l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione. La società deve essere…
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Art. 135 undecies — Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune…
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Art. 147 ter — Elezione e composizione del consiglio di amministrazione
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione,…
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Art. 154 quater — Trasparenza dei pagamenti ai governi
1. Gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, operanti in uno dei settori di cui all’articolo 1, comma 1, lettere h) ed i), del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 139, pubblicano, nel proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione sui pagamenti ai governi redatta…
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Art. 165 sexies — Obblighi delle società italiane controllate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori…
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Art. 91 — Poteri della CONSOB
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.
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Art. 98 sexies — Obblighi relativi alla segnalazione delle violazioni [ABROGATO]
[1. Gli articoli 8-bis e 8-ter si applicano anche con riferimento alle violazioni commesse nell’ambito di un’offerta al pubblico di quote o azioni di OICVM.]
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Art. 108 — Obbligo di acquisto
1. L’offerente che venga a detenere, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l’obbligo sussiste solo per le categorie…
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Art. 117 ter — Disposizioni in materia di finanza etica
1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili.
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Art. 124 octies — Trasparenza dei consulenti in materia di voto
1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull’accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli…
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Art. 130 — Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese.
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Art. 135 undecies 1 — Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato
1. Lo statuto può prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135 novies, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4.2. Non è consentita la presentazione di…
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Art. 147 ter 1 — Lista del consiglio di amministrazione
1. Fermo quanto previsto all’articolo 147 ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto può prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti dell’organo di amministrazione. In tale caso: a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due…
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Art. 155 — Attività di revisione contabile
1. [Una società di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 verifica: a) nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che…
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Art. 165 septies — Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso…
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Art. 91 bis — Comunicazione dello Stato membro d’origine
1. Nei casi previsti dall’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli emittenti comunicano lo Stato membro d’origine in conformità all’articolo 113 ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. La medesima comunicazione è effettuata alle autorità competenti dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale, ove applicabile, nonché alle autorità competenti dello…
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Art. 99 — Poteri della Consob
1. La Consob può: a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l’offerta avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; b) sospendere…
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Art. 109 — Acquisto di concerto
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto,…
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Art. 118 — Casi di inapplicabilità
1. Le disposizioni del presente capo non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall’articolo 1, paragrafo 2, lettere b), c) e d) del regolamento prospetto.2. [I commi 1 e 2 dell’articolo 116 non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.]
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Art. 124 novies — Poteri regolamentari
1. La Consob, sentite la Banca d’Italia, l’IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalità della comunicazione, prevista dall’articolo 124 septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.2. La Consob, sentita la Banca d’Italia, stabilisce con regolamento termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle…
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Art. 131 — Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni [ABROGATO]
[1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l’assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile.]
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Art. 135 duodecies — Società cooperative
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
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Art. 147 quater — Composizione del consiglio di gestione
1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da…
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Art. 156 — Relazioni di revisione
1. [La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono datate e sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.]2.…
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Art. 166 — Abusivismo
1. È punito con la reclusione da uno a otto anni e con la multa da euro quattromila a euro diecimila chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto: a) svolge servizi o attività di investimento o di gestione collettiva del risparmio; b) offre in Italia quote o azioni di OICR; c) offre fuori…
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Art. 92 — Parità di trattamento
1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli…
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Art. 100 — Casi di esenzione
1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.2. Sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, ove ricorrano le condizioni di cui all’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a…
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Art. 110 — Inadempimento degli Obblighi
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l’articolo 14,…
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Art. 118 bis — Controllo sulle informazioni fornite al pubblico
1. La CONSOB stabilisce con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato…
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Art. 125 — Convocazione dell’assemblea su richiesta della minoranza [ABROGATO]
[1. Gli amministratori convocano l’assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti…
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Art. 132 — Acquisto di azioni proprie e della società controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357 bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.2. Il comma 1 si applica anche…
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Art. 136 — Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) “delega di voto”, il conferimento della rappresentanza per l’esercizio del voto nelle assemblee; b) “sollecitazione”, la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare…
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Art. 147 quinquies — Requisiti di onorabilità
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
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Art. 157 — Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall’articolo 156, comma 4, la deliberazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che…
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Art. 93 — Definizione di controllo
1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile…
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Art. 100 bis — Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi dai titoli
1. L’acquirente, che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati già oggetto, in Italia o all’estero, di un collocamento riservato a investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano…
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Art. 111 — Diritto di acquisto
1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di…
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Art. 120 — Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l’emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.2. Coloro…
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Art. 125 bis — Avviso di convocazione dell’assemblea
1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113 ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.2. Nel caso di assemblea…
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Art. 133 — Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria, possono richiedere l’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell’Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i…
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Art. 137 — Disposizioni generali
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135 decies.2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a…
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Art. 148 — Composizione
1. L’atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; [c) criteri e modalità per la nomina del presidente;] [d) limiti al cumulo degli incarichi.] 1-bis. L’atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto…
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Art. 158 — Proposte di aumento di capitale
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione…
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Art. 94 — Offerta al pubblico di titoli
1. L’offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.2. La Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.3. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob,…
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Art. 100 ter — Offerte di crowdfunding
1. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503.2. In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, secondo comma, del…
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Art. 112 — Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione.
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Art. 121 — Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2359 bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell’articolo 120, comma 2, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato…
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Art. 125 ter — Relazioni sulle materie all’ordine del giorno
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con…
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Art. 134 — Aumenti di capitale
1. [Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall’articolo 2441, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.]2. [Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall’articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l’aumento non ecceda la misura dell’uno…
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Art. 138 — Sollecitazione
1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di…
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Art. 148 bis — Limiti al cumulo degli incarichi
1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali…
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Art. 159 — Conferimento e revoca dell’incarico
1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l’incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell’affidamento dell’incarico.2. [L’assemblea revoca l’incarico, su proposta motivata dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico ad…
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Art. 94 bis — Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti
1. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob ai sensi…
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Art. 101 — Attività pubblicitaria
1. La Consob individua con proprio regolamento, tenendo conto dell’esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati e di quanto previsto dall’articolo 7 del regolamento (UE) 2019/1156, le modalità e i termini per l’acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità effettuata in Italia concernente un’offerta.2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata…
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Art. 113 — Ammissione alle negoziazioni di titoli
1. L’ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma 2.2. La…
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Art. 122 — Patti parasociali
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società…
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Art. 125 quater — Sito internet
1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125 bis e 125 ter, sono messi a disposizione sul sito internet della società: a) entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all’ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti…
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Art. 135 — Percentuali di capitale
1. Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile e nel presente decretoper l’esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.
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Art. 139 — Requisiti del committente [ABROGATO]
[1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all’uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa. La CONSOB stabilisce per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali…
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Art. 149 — Doveri
1. Il collegio sindacale vigila: a) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c-bis) sulle modalità…
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Art. 160 — Incompatibilità [ABROGATO]
[1. Al fine di assicurare l’indipendenza della società e del responsabile della revisione, l’incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla CONSOB.1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresì i criteri per stabilire l’appartenenza di…
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Art. 95 — Disposizioni di attuazione
1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonché…
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Art. 101 bis — Definizioni e ambito applicativo
1. Ai fini del presente capo si intendono per “società italiane quotate” le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.2. Ai fini del presente capo e dell’articolo 123 bis, per “titoli” si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di…
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Art. 113 bis — Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti
1. Prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l’emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell’articolo 98 ter.2. La Consob: a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione ferma restando la necessità di pubblicazione tramite mezzi…
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Art. 123 — Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell’articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha…
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Art. 126 — Convocazioni successive alla prima
1. [L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.]2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda…
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Art. 135 bis — Disciplina delle società cooperative
1. Alle società cooperative non si applica il comma 2 dell’articolo 125 bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: “del diritto di porre domande prima dell’assemblea” e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresì gli articoli 127 bis, 127 ter e 127 quater.2. Restano ferme…
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Art. 140 — Soggetti abilitati alla sollecitazione. Soggetti abilitati alla sollecitazione [ABROGATO]
[1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l’attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di…
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Art. 150 — Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,…
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Art. 161 — Albo speciale delle società di revisione [ABROGATO]
[1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all’esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell’albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall’articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità…
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Art. 95 bis — Revoca dell’acquisto o della sottoscrizione [ABROGATO]
[1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantità dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel…
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Art. 101 ter — Autorità di vigilanza e diritto applicabile
1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformità alle disposizioni del presente capo.2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autorità degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di società regolate dal diritto di…
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Art. 113 ter — Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis,…
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Art. 123 bis — Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”, informazioni dettagliate riguardanti: a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con…
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Art. 126 bis — Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell’articolo 125 bis, comma 3, o dell’articolo 104, comma 2, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori…
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Art. 135 ter — Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori [ABROGATO]
[1. In deroga all’articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione è messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l’assemblea con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113-ter,comma 3.]
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Art. 141 — Associazioni di azionisti
1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell’articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che: a) sono costituite con scrittura privata autenticata; b) non esercitano attività di impresa, salvo…
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Art. 151 — Poteri
1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari , ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate.2.…
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Art. 162 — Vigilanza sulle società di revisione [ABROGATO]
[1. La CONSOB vigila sull’organizzazione e sull’attività delle società iscritte nell’albo speciale per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob. La Consob redige una relazione contenente le…
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Art. 96 — Bilanci dell’emittente
1. Nelle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, l’ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall’emittente nonché il bilancio e il bilancio consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell’offerta sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto…
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Art. 102 — Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi
1. La decisione ovvero il sorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalità di pubblicazione della comunicazione.2. Non appena l’offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della…