Categoria: Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF)
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Art. 187 quinquiesdecies — Tutela dell’attività di vigilanza della Banca d’Italia e della Consob
1. Fuori dai casi previsti dall’articolo 2638 del codice civile, è punito ai sensi del presente articolo chiunque non ottempera nei termini alle richieste della Banca d’Italia e della Consob, ovvero non coopera con le medesime autorità al fine dell’espletamento delle relative funzioni di vigilanza, ovvero ritarda l’esercizio delle stesse.1-bis. Se la violazione è commessa…
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Art. 191 bis — Sanzioni accessorie
1. La Consob, con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 191 nei confronti delle persone fisiche nei casi ivi previsti, in ragione della gravità della violazione accertata e tenuto conto dei criteri stabiliti dall’articolo 194 bis, può disporre: a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso…
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Art. 194 ter — Sanzioni amministrative pecuniarie relative alle violazioni delle disposizioni previste dal regolamento (UE) n. 575/2013, dagli atti delegati e dalle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione della direttiva 2013/36/UE e del regolamento (UE) n. 575/2013
1. Nelle materie a cui si riferiscono le disposizioni richiamate agli articoli 189, 190, 190.3 e 190 bis, le sanzioni ivi previste si applicano, nella misura, secondo la ripartizione di competenze e con le modalità ivi stabilite, anche in caso di inosservanza del regolamento UE n. 575/2013, nonché degli atti delegati e delle norme tecniche…
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Art. 199 — Società fiduciarie
1. Fino alla riforma organica della disciplina delle società fiduciarie e di revisione conservano vigore le disposizioni previste dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e dell’articolo 60, comma 4, del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415.2. Le società fiduciarie di cui alla legge 23 novembre 1939, n. 1966, che svolgono attività di custodia…
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Art. 215 — Disposizioni di attuazione
1. In sede di prima applicazione i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale da emanarsi ai sensi del presente decreto sono adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del medesimo.
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Art. 98 — Pubblicazione del prospetto dei FIA chiusi o dei FIA UE chiusi
1. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro d’origine, o di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro ospitante, il prospetto è pubblicato quando si è conclusa la procedura…
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Art. 104 — Difese
1. Salvo autorizzazione dell’assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell’offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. L’obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, e fino alla…
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Art. 115 — Comunicazioni alla CONSOB
1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in via generale; a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità; b)…
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Art. 124 bis — Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento [ABROGATO]
[1. Le società di cui al presente capo diffondono annualmente, nei termini e con le modalità stabiliti dalla CONSOB, informazioni sull’adesione a codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e sull’osservanza degli impegni a ciò conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.]
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Art. 127 ter — Diritto di porre domande prima dell’assemblea
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea. Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.1-bis. L’avviso di convocazione indica il termine entro il…
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Art. 135 sexies — Relazioni finanziarie [ABROGATO]
[1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio le società cooperative quotate aventi l’Italia come Stato membro d’origine approvano il bilancio d’esercizio e pubblicano con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113-ter ,comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente…
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Art. 144 — Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina: a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione; b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni…
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Art. 152 — Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai…
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Art. 165 — Revisione contabile dei gruppi [ABROGATO]
[1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell’articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate.1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della…
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Art. 98 bis — Emittenti di Paesi extracomunitari [ABROGATO]
[1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese extracomunitario, per i quali l’Italia sia lo Stato membro d’origine, la Consob può approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni: a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali…
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Art. 104 bis — Regola di neutralizzazione
1. Fermo quanto previsto dall’articolo 123, comma 3, gli statuti delle società italiane quotate, diverse dalle società cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3.2. Nel periodo di adesione all’offerta non…
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Art. 115 bis — Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate [ABROGATO]
[1. Gli emittenti quotati e i soggetti da questi controllati, o le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, devono istituire, e mantenere regolarmente aggiornato, un registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all’articolo 114, comma 1. La…
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Art. 124 ter — Informazione relativa ai codici di comportamento
1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicità cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione del mercato o da associazioni di categoria.
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Art. 127 quater — Maggiorazione del dividendo
1. In deroga all’articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non…
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Art. 135 septies — Relazioni di revisione [ABROGATO]
[1. Le relazioni di revisione di cui all’articolo 156 devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non é approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.]
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Art. 145 — Emissioni delle azioni
1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.2. L’atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì…
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Art. 153 — Obbligo di riferire all’assemblea
1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell’articolo 2364 bis, comma 2, del codice civile.2. Il collegio sindacale può fare proposte all’assemblea…
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Art. 165 bis — Società che controllano società con azioni quotate [ABROGATO]
[1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo.2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni dell’articolo 165, comma 1-bis.3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative…
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Art. 98 ter — KID e prospetto
1. L’offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr aperti italiani, FIA UE e non UE è preceduta da una comunicazione alla Consob. Nel caso di offerta di OICVM italiani, alla comunicazione sono allegati il KID e il prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di offerta di FIA italiani aperti, FIA UE e non…
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Art. 104 ter — Clausola di reciprocità
1. Le disposizioni di cui all’articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all’articolo 104 bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una società o ente da…
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Art. 115 ter — Comunicazioni relative alle quote di emissioni
1. Ai partecipanti al mercato delle quote di emissioni, come definiti dall’articolo 3, paragrafo 1, n. 20, del regolamento (UE) n. 596/2014, si applicano gli articoli 114 e 115, comma 1.2. Ai fini di quanto previsto dagli articoli 18, paragrafo 8, e 19, paragrafo 10, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli articoli 114, commi 5…
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Art. 124 quater — Definizioni e ambito applicativo
1. Nella presente sezione si intendono per: a) “gestore di attivi”: le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all’articolo 1, comma 5, lettera d); b) “investitore istituzionale”: 1) un’impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle…
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Art. 127 quinquies — Maggiorazione del voto
1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 4.2. Gli statuti possono altresì disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla…
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Art. 135 octies — Proposte di aumento di capitale [ABROGATO]
[1. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione di cui all’articolo 158 devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.]
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Art. 146 — Assemblea speciale
1. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull’azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni…
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Art. 154 — Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403 bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409 septies, 2409 duodecies, decimo…
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Art. 165 ter — Ambito di applicazione
1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con…
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Art. 98 ter 1 — Offerte rivolte agli investitori non al dettaglio
1. Nel caso in cui l’offerta di OICVM italiani non sia rivolta a investitori al dettaglio, gli offerenti scelgono se redigere il KIID o il KID. Nel caso in cui venga redatto il KID, si applica il regolamento (UE) n. 1286/2014 e le relative disposizioni attuative adottate in sede europea.2. L’offerta di cui al comma…
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Art. 105 — Disposizioni generali
1. Salvo quanto previsto dall’articolo 101 ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli…
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Art. 116 — Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico [ABROGATO]
[1. La Consob stabilisce con regolamento i criteri per l’individuazione degli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante.1-bis. Gli emittenti indicati al comma 1 informano, quanto prima possibile, il pubblico dei fatti non di pubblico dominio concernenti direttamente detti emittenti e che, se…
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Art. 124 quinquies — Politica di impegno
1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l’impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti,…
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Art. 127 sexies — Azioni a voto plurimo
1. In deroga all’articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l’emissione di azioni a voto plurimo.2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra…
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Art. 135 novies — Rappresentanza nell’assemblea
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti…
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Art. 147 — Rappresentante comune
1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l’articolo 2417 del codice civile, intendendosi l’espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.2. [Possono essere nominate rappresentante comune anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi d’investimento nonché le società fiduciarie.]3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall’articolo 2418…
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Art. 154 bis — Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo.2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della…
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Art. 165 quater — Obblighi delle società italiane controllanti
1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera…
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Art. 98 quater — Disposizioni di attuazione
1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche degli OICR aperti, degli emittenti e dei mercati. In armonia con le disposizioni dell’Unione europea, il regolamento stabilisce in particolare: a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto relativo all’offerta di quote o azioni di…
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Art. 106 — Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità…
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Art. 117 — Informazione contabile
1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall’articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall’articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall’articolo 61 del…
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Art. 124 sexies — Strategia d’investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi
1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.2. Salvo quanto previsto…
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Art. 128 — Denuncia al collegio sindacale e al tribunale [ABROGATO]
[1. L’articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.2. La denuncia al tribunale prevista dall’articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale…
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Art. 135 decies — Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al…
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Art. 147 bis — Assemblee di categoria
1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall’articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell’Unione europea.
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Art. 154 ter — Relazioni finanziarie
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364 bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio, gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento,…
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Art. 165 quinquies — Obblighi delle società italiane collegate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e…
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Art. 90 septies — Poteri di vigilanza
1. Ai fini dello svolgimento delle funzioni attribuite dal presente Titolo, la Consob e la Banca d’Italia dispongono, nei confronti dei gestori delle sedi di negoziazione, delle controparti centrali e dei depositari centrali, dei poteri rispettivamente previsti dagli articoli 62 octies, 62 novies, 62 decies, 79 sexies e 79 quaterdecies.
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Art. 98 quinquies — Obblighi informativi
1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti quote o azioni di OICR aperti si applicano: a) l’articolo 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei prospetti fino alla conclusione dell’offerta; b) l’articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 98 ter fino a un anno dalla conclusione dell’offerta. 2.…
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Art. 107 — Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell’articolo 106, commi 4 e 5, l’obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna…
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Art. 117 bis — Fusioni fra società con azioni quotate e società con azioni non quotate [ABROGATO]
[1. Sono assoggettate alle disposizioni dell’articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una società con azioni non quotate viene incorporata in una società con azioni quotate, quando l’entità degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attività della società incorporata.2. Fermi restando…
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Art. 124 septies — Trasparenza dei gestori di attivi
1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all’articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all’articolo 124 sexies, in che modo la loro strategia d’investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli…
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Art. 129 — Azione sociale di responsabilità [ABROGATO]
[1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo possono esercitare l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione. La società deve essere…
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Art. 135 undecies — Rappresentante designato dalla società con azioni quotate
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune…
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Art. 147 ter — Elezione e composizione del consiglio di amministrazione
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione,…
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Art. 154 quater — Trasparenza dei pagamenti ai governi
1. Gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine, operanti in uno dei settori di cui all’articolo 1, comma 1, lettere h) ed i), del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 139, pubblicano, nel proprio sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione sui pagamenti ai governi redatta…
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Art. 165 sexies — Obblighi delle società italiane controllate
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165 ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori…
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Art. 91 — Poteri della CONSOB
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.
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Art. 98 sexies — Obblighi relativi alla segnalazione delle violazioni [ABROGATO]
[1. Gli articoli 8-bis e 8-ter si applicano anche con riferimento alle violazioni commesse nell’ambito di un’offerta al pubblico di quote o azioni di OICVM.]
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Art. 108 — Obbligo di acquisto
1. L’offerente che venga a detenere, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l’obbligo sussiste solo per le categorie…
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Art. 117 ter — Disposizioni in materia di finanza etica
1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorità di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili.
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Art. 124 octies — Trasparenza dei consulenti in materia di voto
1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull’accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli…
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Art. 130 — Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese.
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Art. 135 undecies 1 — Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato
1. Lo statuto può prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 135 undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135 novies, in deroga all’articolo 135-undecies, comma 4.2. Non è consentita la presentazione di…
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Art. 147 ter 1 — Lista del consiglio di amministrazione
1. Fermo quanto previsto all’articolo 147 ter, commi 1-ter, 3 e 4, lo statuto può prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti dell’organo di amministrazione. In tale caso: a) il consiglio di amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due…
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Art. 155 — Attività di revisione contabile
1. [Una società di revisione iscritta nell’albo speciale previsto dall’articolo 161 verifica: a) nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che…
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Art. 165 septies — Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso…
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Art. 91 bis — Comunicazione dello Stato membro d’origine
1. Nei casi previsti dall’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli emittenti comunicano lo Stato membro d’origine in conformità all’articolo 113 ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. La medesima comunicazione è effettuata alle autorità competenti dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale, ove applicabile, nonché alle autorità competenti dello…
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Art. 99 — Poteri della Consob
1. La Consob può: a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l’offerta avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; b) sospendere…
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Art. 109 — Acquisto di concerto
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto,…
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Art. 118 — Casi di inapplicabilità
1. Le disposizioni del presente capo non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall’articolo 1, paragrafo 2, lettere b), c) e d) del regolamento prospetto.2. [I commi 1 e 2 dell’articolo 116 non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni.]
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Art. 124 novies — Poteri regolamentari
1. La Consob, sentite la Banca d’Italia, l’IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalità della comunicazione, prevista dall’articolo 124 septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.2. La Consob, sentita la Banca d’Italia, stabilisce con regolamento termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle…
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Art. 131 — Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni [ABROGATO]
[1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l’assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile.]
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Art. 135 duodecies — Società cooperative
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.
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Art. 147 quater — Composizione del consiglio di gestione
1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da…
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Art. 156 — Relazioni di revisione
1. [La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono datate e sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.]2.…
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Art. 166 — Abusivismo
1. È punito con la reclusione da uno a otto anni e con la multa da euro quattromila a euro diecimila chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto: a) svolge servizi o attività di investimento o di gestione collettiva del risparmio; b) offre in Italia quote o azioni di OICR; c) offre fuori…
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Art. 92 — Parità di trattamento
1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli…
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Art. 100 — Casi di esenzione
1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.2. Sono esentate dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, ove ricorrano le condizioni di cui all’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo non superiore a…
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Art. 110 — Inadempimento degli Obblighi
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all’intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e i titoli eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienati entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l’articolo 14,…
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Art. 118 bis — Controllo sulle informazioni fornite al pubblico
1. La CONSOB stabilisce con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato…
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Art. 125 — Convocazione dell’assemblea su richiesta della minoranza [ABROGATO]
[1. Gli amministratori convocano l’assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell’atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti…
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Art. 132 — Acquisto di azioni proprie e della società controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357 bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.2. Il comma 1 si applica anche…
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Art. 136 — Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) “delega di voto”, il conferimento della rappresentanza per l’esercizio del voto nelle assemblee; b) “sollecitazione”, la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare…
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Art. 147 quinquies — Requisiti di onorabilità
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
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Art. 157 — Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall’articolo 156, comma 4, la deliberazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che…
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Art. 93 — Definizione di controllo
1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile…
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Art. 100 bis — Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi dai titoli
1. L’acquirente, che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale, può far valere la nullità del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati già oggetto, in Italia o all’estero, di un collocamento riservato a investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano…
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Art. 111 — Diritto di acquisto
1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di…
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Art. 120 — Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l’emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.2. Coloro…
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Art. 125 bis — Avviso di convocazione dell’assemblea
1. L’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell’articolo 113 ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.2. Nel caso di assemblea…
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Art. 133 — Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell’assemblea straordinaria, possono richiedere l’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l’ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell’Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i…
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Art. 137 — Disposizioni generali
1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135 novies e 135 decies.2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a…
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Art. 148 — Composizione
1. L’atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; [c) criteri e modalità per la nomina del presidente;] [d) limiti al cumulo degli incarichi.] 1-bis. L’atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto…
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Art. 158 — Proposte di aumento di capitale
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione…
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Art. 94 — Offerta al pubblico di titoli
1. L’offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.2. La Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.3. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob,…
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Art. 100 ter — Offerte di crowdfunding
1. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503.2. In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, secondo comma, del…