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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

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Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici

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in Sezione I – Della trasformazione

Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti

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in Sezione II – Della fusione delle società

Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…

Art. 2506 bis — Progetto di scissione

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in Sezione III – Della scissione delle società

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…

Art. 2517 — Enti mutualistici

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].

Art. 2533 — Esclusione del socio

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in Sezione III – Delle quote e delle azioni

L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…

Art. 2545 quinquies — Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori

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in Sezione IV – Degli organi sociali

L’atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. La condizione non si applica…

Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia

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in Capo II – Delle mutue assicuratrici

L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…

Art. 2564 — Modificazione della ditta

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in Capo II – Della ditta e dell’insegna

Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e può creare confusione [2598 n. 1] per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla [7, 2292].Per le imprese commerciali [2195] l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi…

Art. 2581 — Trasferimento dei diritti di utilizzazione

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

I diritti di utilizzazione sono trasferibili [2582 2, 2589, 2577 2].Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto [2577, 2725].

Art. 2597 — Obbligo di contrattare nel caso di monopolio

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in Sezione I – Disposizioni generali

Chi esercita un’impresa [2082] in condizione di monopolio legale ha l’obbligo di contrattare [2932] con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell’impresa, osservando la parità di trattamento [1679, 1680].

Art. 2613 — Rappresentanza in giudizio

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in Sezione II – Dei consorzi con attività esterna

I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone [41, 2612 n. 4].

Art. 2625 — Impedito controllo

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in Capo I – Delle falsità

Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo [o di revisione] legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali [alle società di revisione], sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.Se la condotta ha cagionato un danno ai soci,…

Art. 2637 — Aggiotaggio

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico…

Art. 2650 — Continuità delle trascrizioni

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto è soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni a carico dell’acquirente non producono effetto, se non è stato trascritto l’atto anteriore di acquisto [2655, 2688].Quando l’atto anteriore di acquisto è stato trascritto, le successive trascrizioni o iscrizioni producono effetto secondo il loro…

Art. 2666 — Limiti soggettivi dell’efficacia della trascrizione

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

La trascrizione, da chiunque si faccia, giova a tutti coloro che vi hanno interesse [2644; 100 c.p.c.].

Art. 2679 — Altri registri da tenersi dal conservatore

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

Oltre al registro generale, il conservatore deve tenere, nei modi previsti dall’articolo 2664, i registri particolari: 1) per le trascrizioni; 2) per le iscrizioni; 3) per le annotazioni. Deve inoltre tenere gli altri registri che sono ordinati dalla legge.

Art. 2695 — Forme e modalità della trascrizione

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in Sezione I – Della trascrizione relativamente alle navi, agli aeromobili e agli autoveicoli

Le forme e le modalità delle trascrizioni previste in questo capo sono regolate dal codice della navigazione, per quanto riguarda le navi e gli aeromobili [c. nav. 250 ss., 865 ss.], e dalla legge speciale per quanto riguarda gli autoveicoli.In mancanza, si osservano le norme concernenti la trascrizione degli atti relativi ai beni immobili, in…

Art. 2711 — Comunicazione ed esibizione

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in Sezione III – Delle scritture contabili delle imprese soggette a registrazione

La comunicazione integrale dei libri, delle scritture contabili [2214 ss.] e della corrispondenza [2220 2] può essere ordinata dal giudice solo nelle controversie relative allo scioglimento della società, alla comunione dei beni e alla successione per causa di morte.Negli altri casi il giudice può ordinare, anche d’ufficio, che si esibiscano i libri per estrarne le…

Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…

Art. 2455 — Soci accomandatari

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].

Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione

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in Sezione II – Dei conferimenti e delle quote

La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…

Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.

Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…

Art. 2499 — Limiti alla trasformazione

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in Sezione I – Della trasformazione

Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.

Art. 2501 septies — Deposito di atti

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in Sezione II – Della fusione delle società

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…

Art. 2506 ter — Norme applicabili

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in Sezione III – Della scissione delle società

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…

Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Art. 2534 — Morte del socio

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in Sezione III – Delle quote e delle azioni

In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…

Art. 2545 sexies — Ristorni

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in Sezione IV – Degli organi sociali

L’atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote…

Art. 2549 — Nozione

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in Titolo VII – Dell’associazione in partecipazione (artt. 2549-2554)

Con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto [1350, n. 9, 2533].Nel caso in cui l’associato sia una persona fisica l’apporto di cui al primo comma non può consistere, nemmeno in parte, in…

Art. 2565 — Trasferimento della ditta

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in Capo II – Della ditta e dell’insegna

La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda [2556, 2573].Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].

Art. 2582 — Ritiro dell’opera dal commercio

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

L’autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l’opera dal commercio [2579], salvo l’obbligo d’indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l’opera medesima.Questo diritto è personale e intrasmissibile.

Art. 2598 — Atti di concorrenza sleale

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in Sezione II – Della concorrenza sleale

Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi [2563, 2568, 2569] e dei diritti di brevetto [2584, 2592, 2593], compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione [2564] con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di…

Art. 2614 — Fondo consortile

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in Sezione II – Dei consorzi con attività esterna

I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [2270, 2305, 2472, 2531].

Art. 2626 — Indebita restituzione dei conferimenti

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in Capo II – Degli illeciti commessi dagli amministratori

Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

Art. 2638 — Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti [2639] e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza [2545 quaterdecies, 2547, 2619], o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste…

Art. 2651 — Trascrizione di sentenze

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Si devono trascrivere le sentenze da cui risulta estinto per prescrizione o acquistato per usucapione ovvero in altro modo non soggetto a trascrizione uno dei diritti indicati dai numeri 1, 2 e 4 dell’articolo 2643.

Art. 2667 — Atti compiuti per persona incapace

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

I rappresentanti di persone incapaci e coloro che hanno prestato assistenza alle medesime [320, 321, 357, 392, 424] devono curare che si esegua la trascrizione degli atti [2643], delle sentenze [2651] o delle domande giudiziali che sono soggetti a trascrizione [2652] e rispetto ai quali essi hanno esercitato il loro ufficio.La mancanza della trascrizione può…

Art. 2680 — Tenuta del registro generale d’ordine

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

Il registro generale deve essere vidimato in ogni foglio dal presidente o da un giudice del tribunale nella cui circoscrizione è stabilito l’ufficio, indicando nel relativo processo verbale il numero dei fogli e il giorno in cui sono stati vidimati .Questo registro deve essere scritto di seguito, senza spazi in bianco o interlinee e senza…

Art. 2696 — Rinvio

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in Sezione II – Della trascrizione relativamente ad altri beni mobili

Per gli altri beni mobili per cui è disposta la trascrizione di determinati atti si osservano le disposizioni delle leggi che li riguardano.

Art. 2712 — Riproduzioni meccaniche

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in Sezione IV – Delle riproduzioni meccaniche

Le riproduzioni fotografiche, informatiche o cinematografiche, le registrazioni fonografiche e, in genere, ogni altra rappresentazione meccanica di fatti e di cose formano piena prova dei fatti e delle cose rappresentate, se colui contro il quale sono prodotte non ne disconosce la conformità ai fatti o alle cose medesime.

Art. 2094 — Prestatore di lavoro subordinato

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in Sezione II – Dei collaboratori dell’imprenditore

È prestatore di lavoro subordinato chi si obbliga mediante retribuzione a collaborare nell’impresa, prestando il proprio lavoro intellettuale o manuale alle dipendenze e sotto la direzione dell’imprenditore [3, 2086, 2095, 2104, 2238, 2239; 36, 46 Cost.].

Art. 2110 — Infortunio, malattia, gravidanza, puerperio

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In caso di infortunio, di malattia, di gravidanza o di puerperio, se la legge [o le norme corporative] non stabiliscono forme equivalenti di previdenza o di assistenza, è dovuta al prestatore di lavoro la retribuzione o un’indennità nella misura e per il tempo determinati dalle leggi speciali [dalle norme corporative], dagli usi o secondo equità…

Art. 2126 — Prestazioni di fatto con violazione di legge

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La nullità o l’annullamento del contratto di lavoro non produce effetto per il periodo in cui il rapporto ha avuto esecuzione [1360, 1373, 1418, 1445, 1458, 2332], salvo che la nullità derivi dall’illiceità dell’oggetto o della causa [1345, 1346, 2035].Se il lavoro è stato prestato con violazione di norme poste a tutela del prestatore di…

Art. 2142 — Famiglia colonica [ABROGATO]

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[La composizione della famiglia colonica [846] non può volontariamente essere modificata senza il consenso del concedente, salvi i casi di matrimonio, di adozione [291] e di riconoscimento di figli nati fuori dal matrimonio [250]. La composizione e le variazioni della famiglia colonica devono risultare dal libretto colonico [2150, 2161].]

Art. 2158 — Morte di una delle parti

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La mezzadria non si scioglie per la morte del concedente.In caso di morte del mezzadro la mezzadria si scioglie alla fine dell’anno agrario in corso, salvo che tra gli eredi del mezzadro vi sia persona idonea a sostituirlo ed i componenti della famiglia colonica si accordino nel designarla.Se la morte del mezzadro è avvenuta negli…

Art. 2174 — Obblighi del soccidario

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in Sezione IV – Della soccida

Il soccidario deve prestare, secondo le direttive del soccidante [2173], il lavoro occorrente per la custodia e l’allevamento del bestiame affidatogli, per la lavorazione dei prodotti e per il trasporto sino ai luoghi di ordinario deposito.Il soccidario deve usare la diligenza del buon allevatore [1176, 1618, 2148, 2167, 2175].

Art. 2190 — Iscrizione d’ufficio

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in Sezione I – Del registro delle imprese

Se un’iscrizione obbligatoria [2194, 2195] non è stata richiesta, l’ufficio del registro invita mediante raccomandata l’imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto [2191, 2192, 2196, 2205].

Art. 2206 — Pubblicità della procura

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in Sezione III – Disposizioni particolari per le imprese commerciali

La procura con sottoscrizione del preponente autenticata [2703] deve essere depositata per l’iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.In mancanza dell’iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare [1392, 2193, 2196, 2197,…

Art. 2221 — Fallimento e concordato preventivo [ABROGATO]

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in Sezione III – Disposizioni particolari per le imprese commerciali

[Gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale [2195, 2200, 2202], esclusi gli enti pubblici [2093] e i piccoli imprenditori [2083, 2201], sono soggetti, in caso di insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo [219, 2214], salve le disposizioni delle leggi speciali.]

Art. 2237 — Recesso

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in Capo II – Delle professioni intellettuali

Il cliente può recedere dal contratto [1373], rimborsando al prestatore d’opera le spese sostenute e pagando il compenso per l’opera svolta [1671, 2227, 2231].Il prestatore d’opera può recedere dal contratto per giusta causa [2119]. In tal caso egli ha diritto al rimborso delle spese fatte e al compenso per l’opera svolta, da determinarsi con riguardo…

Art. 2253 — Conferimenti

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in Sezione II – Dei rapporti tra i soci

Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale [2247, 2286, 2295, n.5].Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale [2282, 2295 n.5].

Art. 2269 — Responsabilità del nuovo socio

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in Sezione III – Dei rapporti con i terzi

Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio [2267].

Art. 2285 — Recesso del socio

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci [1373, 2292].Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa [2289].Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso…

Art. 2301 — Divieto di concorrenza

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in Capo III – Della società in nome collettivo

Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente [2595] con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente [2291, 2318, 2462].Il consenso si presume [2727], se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli…

Art. 2317 — Mancata registrazione

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in Capo IV – Della società in accomandita semplice

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese [2188, 2200, 2949], ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297.Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali [33, 38, 41, 2257, 2258, 2267, 2291,…

Art. 2331 — Effetti dell’iscrizione

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in Sezione I – Disposizioni generali

Con l’iscrizione nel registro [2200, 2329, 2330] la società acquista la personalità giuridica [15, 33, 2498].Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito [29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615]. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili…

Art. 2343 ter — Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

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in Sezione IV – Dei conferimenti

Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno…

Art. 2357 — Acquisto delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai…

Art. 2365 — Assemblea straordinaria

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in Sezione VI – Dell’assemblea

L’assemblea straordinaria [2414 bis, 2415] delibera sulle modificazioni dello statuto [16, 21, 2348, 2349, 2368], sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza [2412, 2410].Fermo quanto disposto dagli articoli 2420 ter, 2443, lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo o del…

Art. 2379 ter — Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni

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in Sezione VI – Dell’assemblea

Nei casi previsti dall’articolo 2379 l’impugnativa dell’aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell’articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio nel corso del quale…

Art. 2393 — Azione sociale di responsabilità

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione [22, 2364, n. 4, 2366, 2373, 2409].La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare [2366], quando si…

Art. 2406 — Omissioni degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori [2363, 2366, 2367, 2386, 2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante…

Art. 2409 quaterdecies — Norme applicabili

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403 bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408, e 2409 septies.Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l’articolo…

Art. 2419 — Azione individuale degli obbligazionisti

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in Sezione VII – Delle obbligazioni

Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti [2395], salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.

Art. 2427 bis — Informazioni relative al «fair value» degli strumenti finanziari

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in Sezione IX – Del bilancio

Nella nota integrativa sono indicati: 1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a) il loro fair value; b) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; b-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano…

Art. 2437 ter — Criteri di determinazione del valore delle azioni

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato…

Art. 2095 — Categorie dei prestatori di lavoro

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in Sezione II – Dei collaboratori dell’imprenditore

I prestatori di lavoro subordinato si distinguono in dirigenti, quadri, impiegati e operai.Le leggi speciali [e le norme corporative], in relazione a ciascun ramo di produzione e alla particolare struttura dell’impresa, determinano i requisiti di appartenenza alle indicate categorie [2120].

Art. 2111 — Servizio militare

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La chiamata alle armi per adempiere agli obblighi di leva risolve il contratto di lavoro, [salvo diverse disposizioni delle norme corporative].In caso di richiamo alle armi, si applicano le disposizioni del primo e del terzo comma dell’articolo precedente [2119].

Art. 2127 — Divieto d’interposizione nel lavoro a cottimo

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È vietato all’imprenditore di affidare ai propri dipendenti lavori a cottimo da eseguirsi da prestatori di lavoro assunti e retribuiti direttamente dai dipendenti medesimi [2100].In caso di violazione di tale divieto, l’imprenditore risponde direttamente, nei confronti dei prestatori di lavoro assunti dal proprio dipendente, degli obblighi derivanti dai contratti di lavoro da essi stipulati.

Art. 2143 — Mezzadria a tempo indeterminato

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La mezzadria a tempo indeterminato s’intende convenuta per la durata di un anno agrario [salvo diverse disposizioni delle norme corporative], e si rinnova tacitamente di anno in anno, se non è stata comunicata disdetta almeno sei mesi prima della scadenza nei modi fissati [dalle norme corporative], dalla convenzione o dagli usi [1630, 2165, 2964].

Art. 2159 — Scioglimento del contratto

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Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento [1453, 1462], ciascuna delle parti può chiedere lo scioglimento del contratto quando si verificano fatti tali da non consentire la prosecuzione del rapporto [2180].

Art. 2175 — Perimento del bestiame

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in Sezione IV – Della soccida

Il soccidario non risponde del bestiame che provi essere perito per causa a lui non imputabile, ma deve rendere conto delle parti recuperabili [1218, 1258, 2174, 2176].

Art. 2191 — Cancellazione d’ufficio

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in Sezione I – Del registro delle imprese

Se un’iscrizione è avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l’interessato, ne ordina con decreto la cancellazione [2312].

Art. 2207 — Modificazione e revoca della procura

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in Sezione III – Disposizioni particolari per le imprese commerciali

Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l’iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata [1396].In mancanza dell’iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell’affare [19,…

Art. 2222 — Contratto d’opera

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in Capo I – Disposizioni generali

Quando una persona si obbliga a compiere verso un corrispettivo [2225] un’opera o un servizio, con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente, si applicano le norme di questo capo, salvo che il rapporto abbia una disciplina particolare nel libro IV [1655].

Art. 2238 — Rinvio

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in Capo II – Delle professioni intellettuali

Se l’esercizio della professione costituisce elemento di un’attività organizzata in forma di impresa [2082], si applicano anche le disposizioni del titolo II.In ogni caso, se l’esercente una professione intellettuale impiega sostituti o ausiliari, si applicano le disposizioni delle sezioni II, III e IV, del capo I del titolo II.

Art. 2254 — Garanzia e rischi dei conferimenti

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in Sezione II – Dei rapporti tra i soci

Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita [1465, 1470, 1483, 1490, 2286].Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite [2281]. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione [1578,…

Art. 2270 — Creditore particolare del socio

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in Sezione III – Dei rapporti con i terzi

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore [2262] e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione [2282, 2283].Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in…

Art. 2286 — Esclusione

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in Sezione V – Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

L’esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze [24, 1455] delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale [2253], nonché per l’interdizione [414], l’inabilitazione [415] del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [2287; 19 n. 1, 28, 29, 32 c.p.].Il…

Art. 2302 — Scritture contabili

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in Capo III – Della società in nome collettivo

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’articolo 2214 [2315, 2421, 2490, 2516].

Art. 2318 — Soci accomandatari

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in Capo IV – Della società in accomandita semplice

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo [2291, 2301, 2313].L’amministrazione della società può essere conferita soltanto ai soci accomandatari [2320, 2323, 2380, 2465, 2467, 2487, 2535].

Art. 2332 — Nullità della società

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in Sezione I – Disposizioni generali

Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico [1418]; 2) illiceità dell’oggetto sociale; 3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale. La…

Art. 2343 quater — Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

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in Sezione IV – Dei conferimenti

Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343 ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni…

Art. 2357 bis — Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o…

Art. 2366 — Formalità per la convocazione

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in Sezione VI – Dell’assemblea

L’assemblea è convocata dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per…

Art. 2380 — Sistemi di amministrazione e di controllo

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se lo statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.Lo statuto può adottare per l’amministrazione e per il controllo della società il sistema di cui al paragrafo 5 [2409 octies], oppure quello di cui al paragrafo 6 [2409 sexiesdecies]; salvo che la deliberazione disponga…

Art. 2393 bis — Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo…

Art. 2407 — Responsabilità

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.Essi sono responsabili solidalmente [1292] con gli amministratori per i fatti o le…

Art. 2409 quinquiesdecies — Revisione legale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La revisione legale dei conti è svolta a norma dell’articolo 2409 bis, primo comma.

Art. 2420 — Sorteggio delle obbligazioni

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in Sezione VII – Delle obbligazioni

Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio [2415, n. 4, 2418].

Art. 2428 — Relazione sulla gestione

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in Sezione IX – Del bilancio

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una…

Art. 2437 quater — Procedimento di liquidazione

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese…

Art. 2080 — Colonia parziaria e affitto con obbligo di miglioria

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in Capo III – Del contratto collettivo di lavoro e delle norme equiparate

Nei contratti individuali di colonia parziaria [2164] e di affitto a coltivatore diretto [1647], con l’obbligo di miglioria, conservano efficacia le clausole difformi dalle disposizioni del contratto collettivo stipulato durante lo svolgimento del rapporto.

Art. 2096 — Assunzione in prova

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Salvo diversa disposizione [delle norme corporative], l’assunzione del prestatore di lavoro [3, 2071] per un periodo di prova deve risultare da atto scritto [1350 n. 13, 2241, 2725].L’imprenditore e il prestatore di lavoro sono rispettivamente tenuti a consentire e a fare l’esperimento che forma oggetto del patto di prova [2241].Durante il periodo di prova ciascuna…

Art. 2112 — Mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda

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In caso di trasferimento d’azienda, il rapporto di lavoro continua con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido [1292], per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento. Con le procedure di cui agli articoli 410 e 411 del…

Art. 2128 — Lavoro a domicilio

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Ai prestatori di lavoro a domicilio si applicano le disposizioni di questa sezione, in quanto compatibili con la specialità del rapporto.

Art. 2144 — Mezzadria a tempo determinato

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La mezzadria a tempo determinato non cessa di diritto alla scadenza del termine.Se non è comunicata disdetta a norma dell’articolo precedente [2964], il contratto s’intende rinnovato di anno in anno [1596, 2172].

Art. 2160 — Trasferimento del diritto di godimento del fondo

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