Categoria: Codice Civile 2023

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Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio dell’assicurazione [1882, 1883], e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative [2301, 2478, 2518, 2519], in quanto compatibili con la loro natura.

Art. 2563 — Ditta

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L’imprenditore ha diritto all’uso esclusivo [2196, n. 3, 2569, 2577, 2584, 2592, 2598] della ditta [2561] da lui prescelta.La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome [6, 7] o la sigla dell’imprenditore, salvo quanto è disposto all’articolo 2565 [2292].

Art. 2580 — Soggetti del diritto

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

Il diritto di autore spetta all’autore ed ai suoi aventi causa nei limiti e per gli effetti fissati dalle leggi speciali [2575, 2583].

Art. 2596 — Limiti contrattuali della concorrenza

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in Sezione I – Disposizioni generali

Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto [1341, 2725]. Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attività, e non può eccedere la durata di cinque anni [1379].Se la durata del patto non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il…

Art. 2612 — Iscrizione nel registro delle imprese

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Se il contratto prevede l’istituzione di un ufficio destinato a svolgere un’attività con i terzi [2618, 2619], un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese [2188] del luogo dove l’ufficio ha sede [2626].L’estratto deve indicare: 1) la denominazione e…

Art. 2624 — Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione [ABROGATO]

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in Capo I – Delle falsità

[I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto…

Art. 2636 — Illecita influenza sull’assemblea

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sè o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Art. 2649 — Cessione dei beni ai creditori

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Deve essere trascritta, qualora comprenda beni immobili, la cessione che il debitore fa dei suoi beni ai creditori, perché questi procedano alla liquidazione dei medesimi e alla ripartizione del ricavato [1977 ss., 2687; 225 disp. att., 231 disp. att.].Non hanno effetto, rispetto ai creditori, le trascrizioni o iscrizioni di diritti acquistati verso il debitore, se…

Art. 2665 — Omissioni o inesattezze nelle note

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

L’omissione o l’inesattezza di alcuna delle indicazioni richieste nelle note menzionate negli articoli 2659 e 2660 non nuoce alla validità della trascrizione, eccetto che induca incertezza sulle persone, sul bene o sul rapporto giuridico a cui si riferisce l’atto o, rispettivamente, la sentenza o la domanda [2652, 2841].

Art. 2678 — Registro generale

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

Il conservatore è obbligato a tenere un registro generale d’ordine in cui giornalmente deve annotare, secondo l’ordine di presentazione, ogni titolo che gli è rimesso perché sia trascritto, iscritto o annotato.Questo registro deve indicare il numero d’ordine, il giorno della richiesta ed il relativo numero di presentazione, la persona dell’esibitore e le persone per cui…

Art. 2694 — Richiamo di altre leggi

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in Sezione I – Della trascrizione relativamente alle navi, agli aeromobili e agli autoveicoli

Sono salve le disposizioni del codice della navigazione [c. nav. 238 ss., 250, 279 ss., 543, 650, 652, 853 ss., 865, 875, 1009, 1045, 1061, 1063] e delle leggi speciali che richiedono la trascrizione di atti non contemplati dal presente capo e le altre disposizioni non incompatibili con quelle contenute nel capo medesimo.

Art. 2710 — Efficacia probatoria tra imprenditori

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in Sezione III – Delle scritture contabili delle imprese soggette a registrazione

I libri bollati e vidimati [2215] nelle forme di legge, quando sono regolarmente tenuti, possono fare prova tra imprenditori [2082] per i rapporti inerenti all’esercizio dell’impresa [634, 2 c.p.c.].

Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale

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in Sezione X – Delle modificazioni dello statuto

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…

Art. 2454 — Norme applicabili

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni [1350, n. 13, 2325], in quanto compatibili con le disposizioni seguenti [1373, 2102, 2725].

Art. 2470 — Efficacia e pubblicità

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Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma.L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa…

Art. 2479 ter — Invalidità delle decisioni dei soci

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in Sezione IV – Delle decisioni dei soci

Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunità e ne sia fatta richiesta…

Art. 2488 — Organi sociali

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Art. 2498 — Continuità dei rapporti giuridici

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Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.

Art. 2501 sexies — Relazione degli esperti

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Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione…

Art. 2506 bis — Progetto di scissione

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in Sezione III – Della scissione delle società

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501 ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi…

Art. 2517 — Enti mutualistici

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].

Art. 2533 — Esclusione del socio

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L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…

Art. 2545 quinquies — Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori

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in Sezione IV – Degli organi sociali

L’atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. La condizione non si applica…

Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia

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in Capo II – Delle mutue assicuratrici

L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…

Art. 2564 — Modificazione della ditta

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Quando la ditta è uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e può creare confusione [2598 n. 1] per l’oggetto dell’impresa e per il luogo in cui questa è esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla [7, 2292].Per le imprese commerciali [2195] l’obbligo dell’integrazione o modificazione spetta a chi…

Art. 2581 — Trasferimento dei diritti di utilizzazione

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

I diritti di utilizzazione sono trasferibili [2582 2, 2589, 2577 2].Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto [2577, 2725].

Art. 2597 — Obbligo di contrattare nel caso di monopolio

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in Sezione I – Disposizioni generali

Chi esercita un’impresa [2082] in condizione di monopolio legale ha l’obbligo di contrattare [2932] con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell’impresa, osservando la parità di trattamento [1679, 1680].

Art. 2613 — Rappresentanza in giudizio

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I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza è attribuita ad altre persone [41, 2612 n. 4].

Art. 2625 — Impedito controllo

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in Capo I – Delle falsità

Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo [o di revisione] legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali [alle società di revisione], sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.Se la condotta ha cagionato un danno ai soci,…

Art. 2637 — Aggiotaggio

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico…

Art. 2650 — Continuità delle trascrizioni

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto è soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni a carico dell’acquirente non producono effetto, se non è stato trascritto l’atto anteriore di acquisto [2655, 2688].Quando l’atto anteriore di acquisto è stato trascritto, le successive trascrizioni o iscrizioni producono effetto secondo il loro…

Art. 2666 — Limiti soggettivi dell’efficacia della trascrizione

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

La trascrizione, da chiunque si faccia, giova a tutti coloro che vi hanno interesse [2644; 100 c.p.c.].

Art. 2679 — Altri registri da tenersi dal conservatore

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

Oltre al registro generale, il conservatore deve tenere, nei modi previsti dall’articolo 2664, i registri particolari: 1) per le trascrizioni; 2) per le iscrizioni; 3) per le annotazioni. Deve inoltre tenere gli altri registri che sono ordinati dalla legge.

Art. 2695 — Forme e modalità della trascrizione

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in Sezione I – Della trascrizione relativamente alle navi, agli aeromobili e agli autoveicoli

Le forme e le modalità delle trascrizioni previste in questo capo sono regolate dal codice della navigazione, per quanto riguarda le navi e gli aeromobili [c. nav. 250 ss., 865 ss.], e dalla legge speciale per quanto riguarda gli autoveicoli.In mancanza, si osservano le norme concernenti la trascrizione degli atti relativi ai beni immobili, in…

Art. 2711 — Comunicazione ed esibizione

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in Sezione III – Delle scritture contabili delle imprese soggette a registrazione

La comunicazione integrale dei libri, delle scritture contabili [2214 ss.] e della corrispondenza [2220 2] può essere ordinata dal giudice solo nelle controversie relative allo scioglimento della società, alla comunione dei beni e alla successione per causa di morte.Negli altri casi il giudice può ordinare, anche d’ufficio, che si esibiscano i libri per estrarne le…

Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…

Art. 2455 — Soci accomandatari

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].

Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione

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La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…

Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.

Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…

Art. 2499 — Limiti alla trasformazione

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Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.

Art. 2501 septies — Deposito di atti

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Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…

Art. 2506 ter — Norme applicabili

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in Sezione III – Della scissione delle società

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…

Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Art. 2534 — Morte del socio

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In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…

Art. 2545 sexies — Ristorni

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in Sezione IV – Degli organi sociali

L’atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote…

Art. 2549 — Nozione

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in Titolo VII – Dell’associazione in partecipazione (artt. 2549-2554)

Con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto [1350, n. 9, 2533].Nel caso in cui l’associato sia una persona fisica l’apporto di cui al primo comma non può consistere, nemmeno in parte, in…

Art. 2565 — Trasferimento della ditta

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La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda [2556, 2573].Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].

Art. 2582 — Ritiro dell’opera dal commercio

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

L’autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l’opera dal commercio [2579], salvo l’obbligo d’indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l’opera medesima.Questo diritto è personale e intrasmissibile.

Art. 2598 — Atti di concorrenza sleale

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in Sezione II – Della concorrenza sleale

Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi [2563, 2568, 2569] e dei diritti di brevetto [2584, 2592, 2593], compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione [2564] con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di…

Art. 2614 — Fondo consortile

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I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [2270, 2305, 2472, 2531].

Art. 2626 — Indebita restituzione dei conferimenti

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in Capo II – Degli illeciti commessi dagli amministratori

Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

Art. 2638 — Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti [2639] e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza [2545 quaterdecies, 2547, 2619], o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste…

Art. 2651 — Trascrizione di sentenze

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Si devono trascrivere le sentenze da cui risulta estinto per prescrizione o acquistato per usucapione ovvero in altro modo non soggetto a trascrizione uno dei diritti indicati dai numeri 1, 2 e 4 dell’articolo 2643.

Art. 2667 — Atti compiuti per persona incapace

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

I rappresentanti di persone incapaci e coloro che hanno prestato assistenza alle medesime [320, 321, 357, 392, 424] devono curare che si esegua la trascrizione degli atti [2643], delle sentenze [2651] o delle domande giudiziali che sono soggetti a trascrizione [2652] e rispetto ai quali essi hanno esercitato il loro ufficio.La mancanza della trascrizione può…

Art. 2680 — Tenuta del registro generale d’ordine

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

Il registro generale deve essere vidimato in ogni foglio dal presidente o da un giudice del tribunale nella cui circoscrizione è stabilito l’ufficio, indicando nel relativo processo verbale il numero dei fogli e il giorno in cui sono stati vidimati .Questo registro deve essere scritto di seguito, senza spazi in bianco o interlinee e senza…

Art. 2696 — Rinvio

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in Sezione II – Della trascrizione relativamente ad altri beni mobili

Per gli altri beni mobili per cui è disposta la trascrizione di determinati atti si osservano le disposizioni delle leggi che li riguardano.

Art. 2712 — Riproduzioni meccaniche

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in Sezione IV – Delle riproduzioni meccaniche

Le riproduzioni fotografiche, informatiche o cinematografiche, le registrazioni fonografiche e, in genere, ogni altra rappresentazione meccanica di fatti e di cose formano piena prova dei fatti e delle cose rappresentate, se colui contro il quale sono prodotte non ne disconosce la conformità ai fatti o alle cose medesime.

Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…

Art. 2456 — Revoca degli amministratori

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].

Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione

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La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.

Art. 2481 — Aumento di capitale

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…

Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…

Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione

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La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…

Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione

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La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…

Art. 2506 quater — Effetti della scissione

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in Sezione III – Della scissione delle società

La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…

Art. 2519 — Norme applicabili

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…

Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente

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La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…

Art. 2545 septies — Gruppo cooperativo paritetico

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in Sezione IV – Degli organi sociali

Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: 1) la durata; 2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; 3) l’eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; 4)…

Art. 2550 — Pluralità di associazioni

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in Titolo VII – Dell’associazione in partecipazione (artt. 2549-2554)

Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.

Art. 2566 — Registrazione della ditta

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Per le imprese commerciali [2195], l’ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l’iscrizione della ditta [2189], se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell’articolo 2563 o, trattandosi di ditta derivata [2565], se non è depositata copia dell’atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell’azienda [2189].

Art. 2583 — Leggi speciali

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in Capo I – Del diritto di autore sulle opere dell’ingegno letterarie e artistiche

L’esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2580].

Art. 2599 — Sanzioni

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in Sezione II – Della concorrenza sleale

La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano eliminati gli effetti [2598, n. 3].

Art. 2615 — Responsabilità verso i terzi

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Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [2612, n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile [1705, 2339]. In caso di insolvenza…

Art. 2627 — Illegale ripartizione degli utili e delle riserve

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in Capo II – Degli illeciti commessi dagli amministratori

Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l’arresto fino ad un anno.La restituzione degli utili o…

Art. 2639 — Estensione delle qualifiche soggettive

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile è equiparato sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.Fuori dei casi di applicazione…

Art. 2652 — Domande riguardanti atti soggetti a trascrizione. Effetti delle relative trascrizioni rispetto ai terzi

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

Si devono trascrivere [2668], qualora si riferiscano ai diritti menzionati nell’articolo 2643, le domande giudiziali [2690] indicate dai numeri seguenti, agli effetti per ciascuna di esse previsti [2654]: 1) le domande di risoluzione dei contratti [1458 comma 2] e quelle indicate dal secondo comma dell’articolo 648 e dall’ultimo comma dell’articolo 793, le domande di rescissione…

Art. 2668 — Cancellazione della trascrizione

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in Capo I – Della trascrizione degli atti relativi ai beni immobili

La cancellazione della trascrizione delle domande enunciate dagli articoli 2652 e 2653 e delle relative annotazioni si esegue quando è debitamente consentita dalle parti interessate ovvero è ordinata giudizialmente con sentenza passata in giudicato [324, 562, 586 c.p.c.].Deve essere giudizialmente ordinata, qualora la domanda sia rigettata o il processo sia estinto per rinunzia o per…

Art. 2681 — Divieto di rimozione dei registri

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in Capo II – Della pubblicità dei registri immobiliari e della responsabilità dei conservatori

I registri sopra indicati non possono essere rimossi dall’ufficio del conservatore, fuorché per ordine di una corte d’appello, qualora ne sia riconosciuta la necessità, e mediante le cautele determinate dalla stessa corte.

Art. 2697 — Onere della prova

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in Capo I – Disposizioni generali

Chi vuol far valere un diritto in giudizio [99 c.p.c., 100 c.p.c.] deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento [115 c.p.c.].Chi eccepisce l’inefficacia di tali fatti ovvero eccepisce che il diritto si è modificato o estinto deve provare i fatti su cui l’eccezione si fonda.

Art. 2713 — Taglie o tacche di contrassegno

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in Sezione V – Delle taglie o tacche di contrassegno

Le taglie o tacche di contrassegno corrispondenti al contrassegno di riscontro formano piena prova tra coloro che usano provare in tal modo le somministrazioni che fanno o ricevono al minuto.

Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato

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in Sezione XI – Dei patrimoni destinati

La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori

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in Capo VI – Della società in accomandita per azioni

L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…

Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti

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Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].

Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…

Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori

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in Capo VIII – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…

Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione

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Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.

Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione

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La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…

Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario

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in Capo XI – Delle società costituite all’estero

L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.

Art. 2520 — Leggi speciali

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in Sezione I – Disposizioni generali. cooperative a mutualità prevalente

Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.

Art. 2536 — Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi

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Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è…

Art. 2545 octies — Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente

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in Sezione V – Delle modificazioni dell’atto costitutivo

La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificare entro…

Art. 2551 — Diritti ed obbligazioni dei terzi

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in Titolo VII – Dell’associazione in partecipazione (artt. 2549-2554)

I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l’associante.

Art. 2567 — Società

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La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro [2292, 2314, 2326, 2472, 2473, 2515].Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell’articolo 2564.

Art. 2584 — Diritto di esclusività

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in Capo II – Del diritto di brevetto per invenzioni industriali

Chi ha ottenuto un brevetto per un’invenzione industriale [2424, n.4] ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2592] di attuare l’invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge [2589].Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l’invenzione si riferisce.

Art. 2600 — Risarcimento del danno

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in Sezione II – Della concorrenza sleale

Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l’autore è tenuto al risarcimento dei danni [2043, 2598, n. 3].In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza [120 c.p.c.].Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume [2727].

Art. 2615 bis — Situazione patrimoniale

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Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1 e…

Art. 2628 — Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante

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in Capo II – Degli illeciti commessi dagli amministratori

Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono…

Art. 2640 — Circostanza attenuate

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in Capo IV – Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali

Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un’offesa di particolare tenuità la pena è diminuita.

Art. 2653 — Altre domande e atti soggetti a trascrizione a diversi effetti

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