Categoria: Codice Civile 2023
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Art. 2695 — Forme e modalità della trascrizione
Le forme e le modalità delle trascrizioni previste in questo capo sono regolate dal codice della navigazione, per quanto riguarda le navi e gli aeromobili [c. nav. 250 ss., 865 ss.], e dalla legge speciale per quanto riguarda gli autoveicoli.In mancanza, si osservano le norme concernenti la trascrizione degli atti relativi ai beni immobili, in…
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Art. 2711 — Comunicazione ed esibizione
La comunicazione integrale dei libri, delle scritture contabili [2214 ss.] e della corrispondenza [2220 2] può essere ordinata dal giudice solo nelle controversie relative allo scioglimento della società, alla comunione dei beni e alla successione per causa di morte.Negli altri casi il giudice può ordinare, anche d’ufficio, che si esibiscano i libri per estrarne le…
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Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare
La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…
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Art. 2455 — Soci accomandatari
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari [2316, 2542].I soci accomandatari sono di diritto amministratori [2318, 2457, 2458] e sono soggetti agli obblighi degli amministratori [2380 bis] della società per azioni [2392].
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Art. 2471 — Espropriazione della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese.L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la…
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Art. 2480 — Modificazioni dell’atto costitutivo
Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479 bis. Il verbale è redatto da notaio e si applica l’articolo 2436.
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Art. 2489 — Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri è disciplinata…
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Art. 2499 — Limiti alla trasformazione
Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purchè non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
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Art. 2501 septies — Deposito di atti
Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni,…
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Art. 2506 ter — Norme applicabili
L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501 quater e 2501 quinquies.La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che…
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Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
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Art. 2534 — Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…
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Art. 2549 — Nozione
Con il contratto di associazione in partecipazione l’associante attribuisce all’associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o più affari verso il corrispettivo di un determinato apporto [1350, n. 9, 2533].Nel caso in cui l’associato sia una persona fisica l’apporto di cui al primo comma non può consistere, nemmeno in parte, in…
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Art. 2565 — Trasferimento della ditta
La ditta non può essere trasferita separatamente dall’azienda [2556, 2573].Nel trasferimento dell’azienda per atto tra vivi la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante.Nella successione nell’azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].
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Art. 2582 — Ritiro dell’opera dal commercio
L’autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l’opera dal commercio [2579], salvo l’obbligo d’indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l’opera medesima.Questo diritto è personale e intrasmissibile.
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Art. 2598 — Atti di concorrenza sleale
Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi [2563, 2568, 2569] e dei diritti di brevetto [2584, 2592, 2593], compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione [2564] con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di…
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Art. 2614 — Fondo consortile
I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo [2270, 2305, 2472, 2531].
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Art. 2626 — Indebita restituzione dei conferimenti
Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall’obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
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Art. 2638 — Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza
Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti [2639] e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza [2545 quaterdecies, 2547, 2619], o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste…
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Art. 2651 — Trascrizione di sentenze
Si devono trascrivere le sentenze da cui risulta estinto per prescrizione o acquistato per usucapione ovvero in altro modo non soggetto a trascrizione uno dei diritti indicati dai numeri 1, 2 e 4 dell’articolo 2643.
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Art. 2667 — Atti compiuti per persona incapace
I rappresentanti di persone incapaci e coloro che hanno prestato assistenza alle medesime [320, 321, 357, 392, 424] devono curare che si esegua la trascrizione degli atti [2643], delle sentenze [2651] o delle domande giudiziali che sono soggetti a trascrizione [2652] e rispetto ai quali essi hanno esercitato il loro ufficio.La mancanza della trascrizione può…
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Art. 2680 — Tenuta del registro generale d’ordine
Il registro generale deve essere vidimato in ogni foglio dal presidente o da un giudice del tribunale nella cui circoscrizione è stabilito l’ufficio, indicando nel relativo processo verbale il numero dei fogli e il giorno in cui sono stati vidimati .Questo registro deve essere scritto di seguito, senza spazi in bianco o interlinee e senza…
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Art. 2712 — Riproduzioni meccaniche
Le riproduzioni fotografiche, informatiche o cinematografiche, le registrazioni fonografiche e, in genere, ogni altra rappresentazione meccanica di fatti e di cose formano piena prova dei fatti e delle cose rappresentate, se colui contro il quale sono prodotte non ne disconosce la conformità ai fatti o alle cose medesime.
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Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…
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Art. 2456 — Revoca degli amministratori
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].Se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].
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Art. 2471 bis — Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione
La partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.
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Art. 2481 — Aumento di capitale
L’atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin…
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Art. 2490 — Bilanci in fase di liquidazione
I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l’approvazione all’assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell’articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.Nella relazione…
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Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione
La trasformazione [2437, 2437 sexies] in società per azioni [2325], in accomandita per azioni [2452] o a responsabilità limitata [2462] deve risultare da atto pubblico [2328, 2504, 2699, 2725], contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato [2369, 2447].L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato…
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Art. 2502 — Decisione in ordine alla fusione
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il…
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Art. 2506 quater — Effetti della scissione
La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501 ter, numeri 5) e 6), possono…
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Art. 2519 — Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…
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Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…
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Art. 2550 — Pluralità di associazioni
Salvo patto contrario, l’associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
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Art. 2566 — Registrazione della ditta
Per le imprese commerciali [2195], l’ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l’iscrizione della ditta [2189], se questa non è conforme a quanto è prescritto dal secondo comma dell’articolo 2563 o, trattandosi di ditta derivata [2565], se non è depositata copia dell’atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell’azienda [2189].
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Art. 2583 — Leggi speciali
L’esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali [2580].
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Art. 2599 — Sanzioni
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti affinché ne vengano eliminati gli effetti [2598, n. 3].
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Art. 2615 — Responsabilità verso i terzi
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza [2612, n. 4], i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile.Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile [1705, 2339]. In caso di insolvenza…
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Art. 2627 — Illegale ripartizione degli utili e delle riserve
Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l’arresto fino ad un anno.La restituzione degli utili o…
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Art. 2639 — Estensione delle qualifiche soggettive
Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile è equiparato sia chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.Fuori dei casi di applicazione…
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Art. 2652 — Domande riguardanti atti soggetti a trascrizione. Effetti delle relative trascrizioni rispetto ai terzi
Si devono trascrivere [2668], qualora si riferiscano ai diritti menzionati nell’articolo 2643, le domande giudiziali [2690] indicate dai numeri seguenti, agli effetti per ciascuna di esse previsti [2654]: 1) le domande di risoluzione dei contratti [1458 comma 2] e quelle indicate dal secondo comma dell’articolo 648 e dall’ultimo comma dell’articolo 793, le domande di rescissione…
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Art. 2668 — Cancellazione della trascrizione
La cancellazione della trascrizione delle domande enunciate dagli articoli 2652 e 2653 e delle relative annotazioni si esegue quando è debitamente consentita dalle parti interessate ovvero è ordinata giudizialmente con sentenza passata in giudicato [324, 562, 586 c.p.c.].Deve essere giudizialmente ordinata, qualora la domanda sia rigettata o il processo sia estinto per rinunzia o per…
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Art. 2681 — Divieto di rimozione dei registri
I registri sopra indicati non possono essere rimossi dall’ufficio del conservatore, fuorché per ordine di una corte d’appello, qualora ne sia riconosciuta la necessità, e mediante le cautele determinate dalla stessa corte.
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Art. 2697 — Onere della prova
Chi vuol far valere un diritto in giudizio [99 c.p.c., 100 c.p.c.] deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento [115 c.p.c.].Chi eccepisce l’inefficacia di tali fatti ovvero eccepisce che il diritto si è modificato o estinto deve provare i fatti su cui l’eccezione si fonda.
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Art. 2713 — Taglie o tacche di contrassegno
Le taglie o tacche di contrassegno corrispondenti al contrassegno di riscontro formano piena prova tra coloro che usano provare in tal modo le somministrazioni che fanno o ricevono al minuto.
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Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato
La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.
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Art. 2457 — Sostituzione degli amministratori
L’assemblea con la maggioranza indicata nell’articolo precedente provvede a sostituire l’amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio [2383]. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica [2380 bis, 2386, 2458].Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell’accettazione della nomina [2318,…
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Art. 2472 — Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante è obbligato solidalmente [1292] con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti [1408, 2466, 2964].Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa [2356].
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Art. 2481 bis — Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482 ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a…
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Art. 2491 — Poteri e doveri particolari dei liquidatori
Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti [2280].I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva…
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Art. 2500 bis — Invalidità della trasformazione
Eseguita la pubblicità di cui all’articolo precedente, l’invalidità dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata.Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
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Art. 2502 bis — Deposito e iscrizione della decisione di fusione
La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501 septies. Si applica l’articolo 2436.La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle…
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Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario
L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee.
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Art. 2520 — Leggi speciali
Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
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Art. 2536 — Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è…
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Art. 2545 octies — Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificare entro…
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Art. 2551 — Diritti ed obbligazioni dei terzi
I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l’associante.
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Art. 2567 — Società
La ragione sociale e la denominazione delle società sono regolate dai titoli V e VI di questo libro [2292, 2314, 2326, 2472, 2473, 2515].Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell’articolo 2564.
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Art. 2584 — Diritto di esclusività
Chi ha ottenuto un brevetto per un’invenzione industriale [2424, n.4] ha il diritto esclusivo [2563, 2569, 2577, 2592] di attuare l’invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge [2589].Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l’invenzione si riferisce.
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Art. 2600 — Risarcimento del danno
Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l’autore è tenuto al risarcimento dei danni [2043, 2598, n. 3].In tale ipotesi può essere ordinata la pubblicazione della sentenza [120 c.p.c.].Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume [2727].
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Art. 2615 bis — Situazione patrimoniale
Entro due mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società per azioni e la depositano presso l’ufficio del registro delle imprese.Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1 e…
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Art. 2628 — Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante
Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono…
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Art. 2640 — Circostanza attenuate
Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un’offesa di particolare tenuità la pena è diminuita.
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Art. 2653 — Altre domande e atti soggetti a trascrizione a diversi effetti
Devono parimenti essere trascritti [2654, 2668, 2691; 225 ss. disp. att.]: 1) le domande dirette a rivendicare la proprietà [948, 949] o altri diritti reali di godimento su beni immobili [1079] e le domande dirette all’accertamento dei diritti stessi. La sentenza pronunziata contro il convenuto indicato nella trascrizione della domanda ha effetto anche contro coloro…
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Art. 2668 bis — Durata dell’efficacia della trascrizione della domanda giudiziale
La trascrizione della domanda giudiziale conserva il suo effetto per venti anni dalla sua data. L’effetto cessa se la trascrizione non è rinnovata prima che scada detto termine.Per ottenere la rinnovazione si presenta al conservatore una nota in doppio originale conforme a quella della precedente trascrizione, in cui si dichiara che si intende rinnovare la…
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Art. 2682 — Sanzioni contro il conservatore [ABROGATO]
[Il conservatore nell’esercizio delle sue incombenze è tenuto a conformarsi a tutte le disposizioni di questo titolo, nonché alle altre disposizioni che lo riguardano e, in caso di inosservanza, è soggetto a una pena pecuniaria fino a lire diecimila.]
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Art. 2698 — Patti relativi all’onere della prova
Sono nulli i patti con i quali è invertito ovvero è modificato l’onere della prova, quando si tratta di diritti di cui le parti non possono disporre o quando l’inversione o la modificazione ha per effetto di rendere a una delle parti eccessivamente difficile l’esercizio del diritto.
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Art. 2714 — Copie di atti pubblici
Le copie di atti pubblici spedite nelle forme prescritte da depositari pubblici autorizzati fanno fede come l’originale [2716].La stessa fede fanno le copie di atti pubblici originali, spedite da depositari pubblici di esse, a ciò autorizzati.
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Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori
Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…
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Art. 2458 — Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori
In caso di cessazione dall’ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica [2457].Per questo periodo il collegio sindacale [2397] nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio…
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Art. 2473 — Recesso del socio
L’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione [[…]] alla eliminazione di una o più cause…
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Art. 2481 ter — Passaggio di riserve a capitale
La società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
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Art. 2492 — Bilancio finale di liquidazione
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale [2311], indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l’ufficio del registro delle imprese [2188, 2626].Nei novanta…
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Art. 2500 ter — Trasformazione di società di persone
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.Nei casi previsti dal precedente comma…
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Art. 2503 — Opposizione dei creditori
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502 bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501 ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle…
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Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
Le società costituite all’estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone…
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Art. 2521 — Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.L’atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]: 1) il cognome e il nome o la denominazione [2515],…
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Art. 2537 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo [2270, 2305, 2614, 2910; 483 c.p.c.].
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Art. 2545 novies — Modificazioni dell’atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436.La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
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Art. 2552 — Diritti dell’associante e dell’associato
La gestione dell’impresa o dell’affare spetta all’associante.Il contratto può determinare quale controllo possa esercitare l’associato sull’impresa o sullo svolgimento dell’affare per cui l’associazione è stata contratta [2186].In ogni caso l’associato ha diritto al rendiconto [263] dell’affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per più di un anno [2261, 2320].
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Art. 2568 — Insegna
Le disposizioni del primo comma dell’articolo 2564 si applicano all’insegna [2598].
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Art. 2585 — Oggetto del brevetto
Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni [2569, 2593] atte ad avere un’applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l’applicazione tecnica di un principio scientifico, purché essa dia immediati risultati industriali [2586].In quest’ultimo…
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Art. 2601 — Azione delle associazioni professionali
Quando gli atti di concorrenza sleale [2598] pregiudicano gli interessi di una categoria professionale, l’azione per la repressione della concorrenza sleale può essere promossa anche [dalle associazioni professionali e] dagli enti che rappresentano la categoria.
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Art. 2615 ter — Società consortili
Le società previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell’articolo 2602.In tal caso l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
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Art. 2629 — Operazioni in pregiudizio dei creditori
Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il…
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Art. 2641 — Confisca
In caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per uno dei reati previsti dal presente titolo è ordinata la confisca del prodotto o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo.Quando non è possibile l’individuazione o l’apprensione die beni indicati nel comma primo, la confisca ha ad oggetto…
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Art. 2654 — Annotazione di domande o atti soggetti a trascrizione
La trascrizione degli atti e delle domande indicati dai due articoli precedenti dev’essere anche annotata [2655, 2668, 2692] in margine alla trascrizione o iscrizione, quando si riferisce a un atto trascritto o iscritto [2656].
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Art. 2668 ter — Durata dell’efficacia della trascrizione del pignoramento immobiliare e del sequestro conservativo sugli immobili
Le disposizioni di cui all’articolo 2668 bis si applicano anche nel caso di trascrizione del pignoramento immobiliare e del sequestro conservativo sugli immobili.
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Art. 2683 — Beni per i quali è disposta la pubblicità
Devono essere resi pubblici col mezzo della trascrizione [2643, 2657 ss.], osservate le altre forme di pubblicità stabilite dalla legge [c. nav. 233, 250, 843, 865], gli atti menzionati negli articoli seguenti, quando hanno per oggetto: 1) le navi e i galleggianti iscritti nei registri indicati dal codice della navigazione [c. nav. 146 ss.]; 2)…
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Art. 2699 — Atto pubblico
L’atto pubblico è il documento redatto, con le richieste formalità, da un notaio o da altro pubblico ufficiale autorizzato ad attribuirgli pubblica fede nel luogo dove l’atto è formato [2714].
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Art. 2715 — Copie di scritture private originali depositate
Le copie delle scritture private depositate presso pubblici uffici e spedite da pubblici depositari autorizzati hanno la stessa efficacia della scrittura originale da cui sono estratte [2716, comma 2].
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Art. 2447 sexies — Libri obbligatori e altre scritture contabili
Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di…
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Art. 2459 — Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell’assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci [2400, 2401] ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l’esercizio dell’azione di responsabilità [2373, 2392, 2393, 2393 bis].
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Art. 2473 bis — Esclusione del socio
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
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Art. 2482 — Riduzione del capitale sociale
La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese…
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Art. 2493 — Approvazione tacita del bilancio
Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s’intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci [311, 2625].Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all’atto del pagamento dell’ultima quota…
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Art. 2500 quater — Assegnazione di azioni o quote
Nel caso previsto dall’articolo 2500 ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente…