Categoria: Titolo VI – Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici (artt. 2511-2548)
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Art. 2526 — Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito
L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni.L’atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si…
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Art. 2545 quaterdecies — Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
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Art. 2511 — Società cooperative
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223 sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice.
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Art. 2527 — Requisiti dei soci
L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta.Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del…
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Art. 2545 quinquiesdecies — Controllo giudiziario
I fatti previsti dall’articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative che hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all’autorità di…
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Art. 2512 — Cooperativa a mutualità prevalente
Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività,…
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Art. 2528 — Procedura di ammissione e carattere aperto della società
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato [1332]. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio…
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Art. 2545 sexiesdecies — Gestione commissariale
Fuori dai casi di cui all’articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l’autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo…
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Art. 2513 — Criteri per la definizione della prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni…
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Art. 2529 — Acquisto delle proprie quote o azioni
L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545 quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato [2357, 2537].
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Art. 2545 septiesdecies — Scioglimento per atto dell’autorità
L’autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato…
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Art. 2514 — Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a…
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Art. 2530 — Trasferibilità della quota o delle azioni
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio…
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Art. 2545 octiesdecies — Sostituzione dei liquidatori
In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore da parte…
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Art. 2515 — Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa [2292, 2314, 2326, 2453, 2463, 2521, n. 2, 2567].L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico [2511, 2545 quater].[Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso…
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Art. 2531 — Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell’articolo 2533 [2286, 2344, 2536].
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Art. 2546 — Nozione
Nella società di mutua assicurazione [1883, 1884] le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale [2325, 2462].I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall’atto costitutivo.Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di…
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Art. 2516 — Rapporti con i soci
Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
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Art. 2532 — Recesso del socio
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.La dichiarazione di recesso [1373] deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al…
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Art. 2547 — Norme applicabili
Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull’esercizio dell’assicurazione [1882, 1883], e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative [2301, 2478, 2518, 2519], in quanto compatibili con la loro natura.
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Art. 2517 — Enti mutualistici
Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società [45 Cost.].
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Art. 2533 — Esclusione del socio
L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’articolo 2531, può aver luogo: 1) nei casi previsti dall’atto costitutivo [2521, n. 7]; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 4)…
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Art. 2548 — Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia
L’atto costitutivo può prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualità di socio.L’atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare del conferimento [2538].I voti…
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Art. 2518 — Responsabilità per le obbligazioni sociali
Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
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Art. 2534 — Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente [2284].L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi…
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Art. 2519 — Norme applicabili
Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni [2484, 2547].L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili,le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato…
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Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell’atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione…
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Art. 2520 — Leggi speciali
Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
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Art. 2536 — Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è…
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Art. 2545 octies — Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514.In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificare entro…
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Art. 2521 — Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico [14, 1350, n. 13, 2328, 2463, 2643, n. 10, 2699, 2725].L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.L’atto costitutivo [2540] deve indicare [2295]: 1) il cognome e il nome o la denominazione [2515],…
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Art. 2537 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo [2270, 2305, 2614, 2910; 483 c.p.c.].
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Art. 2545 novies — Modificazioni dell’atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436.La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
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Art. 2522 — Numero dei soci
Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove.Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici.Se successivamente alla costituzione il…
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Art. 2545 decies — Trasformazione
Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere…
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Art. 2523 — Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330.Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
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Art. 2545 undecies — Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell’ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione, e lo sviluppo della cooperazione.Alla proposta di deliberazione di trasformazione…
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Art. 2524 — Variabilità del capitale
Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito [2521, n. 4, 2545 duodecies].Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell’atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.L’esclusione o la limitazione del diritto di…
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Art. 2545 duodecies — Scioglimento
La società cooperativa si scioglie [2250, 2710, 2711] per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell’articolo 2484, nonché per la perdita del capitale sociale [2524].
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Art. 2525 — Quote e azioni
Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro [2463, 2468] né per le azioni superiore a cinquecento euro.Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma [2521, 2538].L’atto…
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Art. 2545 terdecies — Insolvenza
In caso di insolvenza della società, l’autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale [2195] sono soggette anche a liquidazione giudiziale.La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.