Categoria: Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Ogni azione attribuisce il diritto di voto [1531, 2333, 2335, 2344, 2352, 2353, 2354, n. 5, 2357, 2373, 2479, 2538].Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni…

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante…

Nel caso di pegno o usufrutto [978] sulle azioni [2025, 2026, 2784, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario [2351, 2370]. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione [2441], questo spetta al socio [2347] ed…

È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea [2351, 2441]. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale [1284] e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale…

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto [2328, n. 3], non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto [2379, 2424, n. 10].L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve…

I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazione e la sede della società; 2) la data dell’atto costitutivo e della sua…

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza…

Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci.Le azioni al portatore [2494] si trasferiscono con la consegna del titolo.Il trasferimento delle azioni nominative [2328, n. 5, 2421] si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro…

Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.Le clausole dello statuto che subordinano…

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate [2023, 2354, n. 4] sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti [1838, 2344], per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento [1534, 2355, 2355 bis] nel libro dei soci.Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in…

La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai…

Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o…

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.Finché le azioni restano in proprietà della società,…

Salvo quanto previsto dall’articolo 2357 ter, secondo comma, la società non può sottoscrivere azioni proprie.Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a…

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…

La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…

Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…

Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società [2102, 2441, 2442] o di società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo…

Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e 2437 quater. Qualora…

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.Fuori dai casi di cui all’articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività…

Le limitazioni dell’articolo 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357 bis.Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si…