Categoria: Capo V &#8211; Società per azioni

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Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate [2346, 2436, 2441].In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni…

Art. 2447 septies — Bilancio

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I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società.Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.Nella nota integrativa del bilancio della società gli…

Art. 2439 — Sottoscrizione e versamenti

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Salvo quanto previsto nel quarto comma dell’articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all’atto della sottoscrizione.Se l’aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il…

Art. 2447 octies — Assemblee speciali

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Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell’articolo 2447 ter l’assemblea dei possessori delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull’azione di responsabilità nei loro confronti; 2) sulla costituzione di un fondo…

Art. 2440 — Conferimenti di beni in natura e di crediti

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Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.L’aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343 ter e 2343…

Art. 2447 novies — Rendiconto finale

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Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l’affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle…

Art. 2440 bis — Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima [ABROGATO]

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[Nel caso sia attribuita agli amministratori la facolta’ di cui all’articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di beni in natura o crediti valutati in conformita’ dell’articolo 2343-ter, gli amministratori, espletata la verifica di cui all’articolo 2343-quater, primo comma, depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della deliberazione di…

Art. 2447 decies — Finanziamento destinato ad uno specifico affare

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Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell’articolo 2447 bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell’affare stesso.Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell’operazione che consenta di individuarne lo specifico…

Art. 2441 — Diritto di opzione

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Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.L’offerta di opzione deve essere…

Art. 2448 — Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese

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in Sezione XII – Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese

Gli atti per i quali il codice prescrive l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono…

Art. 2442 — Passaggio di riserve a capitale

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L’assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili [2424, n. 3, 2428].In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute…

Art. 2449 — Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici

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in Sezione XIII – Delle società con partecipazione dello stato o di enti pubblici

Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.Gli amministratori e i…

Art. 2443 — Delega agli amministratori

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Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’articolo…

Art. 2450 — Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici [ABROGATO]

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in Sezione XIII – Delle società con partecipazione dello stato o di enti pubblici

[Le disposizioni dell’articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente. Qualora uno o più sindaci…

Art. 2444 — Iscrizione nel registro delle imprese

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Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito.Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.

Art. 2451 — Norme applicabili

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in Sezione XIV – Delle società di interesse nazionale

Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d’interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.

Art. 2445 — Riduzione del capitale sociale

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La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l’articolo 2357, terzo…

Art. 2446 — Riduzione del capitale per perdite

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Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite [2413], gli amministratori [2381] o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti [2364, 2364 bis]. All’assemblea deve essere sottoposta una…

Art. 2447 — Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale

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Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea [2364, 2364 bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento…

Art. 2447 bis — Patrimoni destinati ad uno specifico affare

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La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell’affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi…

Art. 2447 ter — Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato

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La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l’affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla…

Art. 2447 quater — Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato

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La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436.Nel termine di sessanta giorni dall’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all’iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

Art. 2447 quinquies — Diritti dei creditori

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Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l’iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso…

Art. 2447 sexies — Libri obbligatori e altre scritture contabili

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Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell’articolo 2447 bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l’ammontare di…

Art. 2335 — Assemblea dei sottoscrittori

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

L’assemblea dei sottoscrittori [2334, 2339]: 1) accerta l’esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società [2329]; 2) delibera sul contenuto dell’atto costitutivo [2328] e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori [2328, n. 8, 2333, 2340, 2341]; 4) nomina gli amministratori [2383] ed i sindaci…

Art. 2346 — Emissione delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni [2313, 2346]; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni…

Art. 2358 — Altre operazioni sulle proprie azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società non può, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, né fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.Gli amministratori della società predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni…

Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive

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Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria, le maggioranze…

Art. 2382 — Cause di ineleggibilità e di decadenza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto [414], l’inabilitato [415], il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici [28, 29 c.p.] o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi [2380 bis; 32 c.p.].

Art. 2395 — Azione individuale del socio e del terzo

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo [2419] che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori [2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis].L’azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il…

Art. 2409 bis — Revisione legale dei conti

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tale caso il collegio…

Art. 2409 octiesdecies — Comitato per il controllo sulla gestione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre.Il comitato è composto da amministratori in…

Art. 2421 — Libri sociali obbligatori

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in Sezione VIII – Dei libri sociali

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214 [2302, 2519, 2709], la società deve tenere: 1) il libro dei soci [2346, 2478], nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse…

Art. 2431 — Soprapprezzo delle azioni

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Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall’articolo 2430.

Art. 2336 — Stipulazione e deposito dell’atto costitutivo

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in Sezione II – Della costituzione per pubblica sottoscrizione

Eseguito quanto è prescritto nell’articolo precedente, gli intervenuti all’assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano [2328] l’atto costitutivo, che deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese a norma dell’articolo 2330 [2194, 2333, 2626].

Art. 2347 — Indivisibilità delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di…

Art. 2359 — Società controllate e società collegate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; 2) le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.…

Art. 2370 — Diritto d’intervento all’assemblea ed esercizio del voto

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Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.Lo statuto delle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, può richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell’avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che…

Art. 2383 — Nomina e revoca degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo [2335, n. 4], e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450 [2364, n. 2, 2409]. La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle…

Art. 2396 — Direttori generali

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati [2434], salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.

Art. 2409 ter — Funzioni di controllo contabile [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili…

Art. 2409 noviesdecies — Norme applicabili e revisione legale

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380 bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393 bis, 2394, 2394 bis, 2395.La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409 bis, primo comma.

Art. 2422 — Diritto d’ispezione dei libri sociali

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in Sezione VIII – Dei libri sociali

I soci hanno diritto di esaminare i libri [2519] indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell’articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese [2478].Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell’articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed…

Art. 2432 — Partecipazione agli utili

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Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

Art. 2337 — Promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell’articolo 2333 [2328, n. 8, 2334, 2339, 2341].

Art. 2348 — Categorie di azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In…

Art. 2359 bis — Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a…

Art. 2371 — Presidenza dell’assemblea

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L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati…

Art. 2384 — Poteri di rappresentanza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi [19, 2193, 2207], anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della…

Art. 2397 — Composizione del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci [2328, n. 10, 2335, n. 4, 2343, 2380 bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati due sindaci [2400, 2542] supplenti.Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se…

Art. 2409 quater — Conferimento e revoca dell’incarico [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del…

Art. 2410 — Emissione

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Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

Art. 2423 — Redazione del bilancio

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Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale [2424], dal conto economico [2425], dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa [2427].Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.Se le informazioni richieste da…

Art. 2433 — Distribuzione degli utili ai soci

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La deliberazione sulla distribuzione degli utili [2262, 2328, n. 7, 2350, 2428] è adottata dall’assemblea che approva il bilancio [2364, n. 1] ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti…

Art. 2338 — Obbligazioni dei promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori sono solidalmente responsabili [1292] verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società [2331].La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della società o siano state approvate dall’assemblea [2335].Se per qualsiasi ragione la…

Art. 2349 — Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società [2102, 2441, 2442] o di società controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo…

Art. 2359 ter — Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359 bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437 ter e 2437 quater. Qualora…

Art. 2372 — Rappresentanza nell’assemblea

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Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.Nelle società che fanno ricorso al…

Art. 2385 — Cessazione degli amministratori

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione [2380 bis] e al presidente del collegio sindacale [2398]. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi…

Art. 2398 — Presidenza del collegio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il presidente [2460] del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

Art. 2409 quinquies — Cause di ineleggibilità e di decadenza [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[Salvo quanto disposto dall’articolo 2409bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.Lo statuto può…

Art. 2411 — Diritti degli obbligazionisti

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Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.La disciplina della presente sezione si applica inoltre…

Art. 2423 bis — Principi di redazione del bilancio

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Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività; 1-bis) la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto; 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di…

Art. 2433 bis — Acconti sui dividendi

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La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da…

Art. 2325 — Responsabilità

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Nella società per azioni [2454, 2498] per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio [2331, 2362, 2472, 2518, 2546].In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati…

Art. 2339 — Responsabilità dei promotori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori [2337] sono solidalmente responsabili [1292] verso la società e verso i terzi [2521, n. 6]: 1) per l’integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società [2327, 2334]; 2) per l’esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell’articolo 2343; 3) per la veridicità…

Art. 2350 — Diritto agli utili e alla quota di liquidazione

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione [2262, 2354, n. 4, 2433], salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.Fuori dai casi di cui all’articolo 2447 bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività…

Art. 2359 quater — Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le limitazioni dell’articolo 2359 bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357 bis.Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359 bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si…

Art. 2373 — Conflitto d’interessi

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La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 qualora possa recarle danno.Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle…

Art. 2386 — Sostituzione degli amministratori

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea [2383, 2393, 2393 bis, 2457].Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati…

Art. 2399 — Cause d’ineleggibilità e di decadenza

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382; b) il coniuge, i parenti [74] e gli affini [78] entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli…

Art. 2409 sexies — Responsabilità [ABROGATO]

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

[I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società medesima.L’azione si prescrive…

Art. 2412 — Limiti all’emissione

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da

La società [2365, 2410, 2424, n. 10, 2479 bis] può emettere obbligazioni [2421, n. 2] al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2444, primo comma, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato [2250, 2414, n. 2, 2423,…

Art. 2423 ter — Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico

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da

Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere…

Art. 2434 — Azione di responsabilità

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da

L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale [2364, n. 4, 2392, 2393, 2393 bis, 2396, 2407].

Art. 2325 bis — Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

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da

Ai fini dell’applicazione del presente titolo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre…

Art. 2340 — Limiti dei benefici riservati ai promotori

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da

in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

I promotori possono riservarsi nell’atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni [2328, n. 8, 2333, 2335, n. 3].Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio [2341].

Art. 2351 — Diritto di voto

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da

in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Ogni azione attribuisce il diritto di voto [1531, 2333, 2335, 2344, 2352, 2353, 2354, n. 5, 2357, 2373, 2479, 2538].Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni…

Art. 2359 quinquies — Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante

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da

in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante…

Art. 2374 — Rinvio dell’assemblea

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da

I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto [2366].

Art. 2387 — Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382.Resta salvo quanto previsto da…

Art. 2400 — Nomina e cessazione dall’ufficio

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da

in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto…

Art. 2409 septies — Scambio di informazioni

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 2413 — Riduzione del capitale

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da

Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.Se la riduzione del capitale sociale è…

Art. 2424 — Contenuto dello stato patrimoniale

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da

Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.Attivo: A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata. B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria: I – Immobilizzazioni immateriali: 1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di sviluppo; 3) diritti di…

Art. 2434 bis — Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio

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da

Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo.La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo…

Art. 2325 ter — Società emittenti strumenti finanziari diffusi

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Ai fini di cui all’articolo 2325 bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di…

Art. 2341 — Soci fondatori

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in Sezione III – Dei promotori e dei soci fondatori

La disposizione del primo comma dell’articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l’atto costitutivo [2328, n. 8, 2333, 2340].

Art. 2352 — Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Nel caso di pegno o usufrutto [978] sulle azioni [2025, 2026, 2784, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario [2351, 2370]. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione [2441], questo spetta al socio [2347] ed…

Art. 2360 — Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni

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in Sezione V – Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2375 — Verbale delle deliberazioni dell’assemblea

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Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio [2368]. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei…

Art. 2388 — Validità delle deliberazioni del consiglio

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione [2380 bis, 2381, 2405] è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.Le deliberazioni del consiglio di amministrazione…

Art. 2401 — Sostituzione

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397,…

Art. 2409 octies — Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza

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in Sezione VI bis – Dell’amministrazione e del controllo

Lo statuto può prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme seguenti.

Art. 2414 — Contenuto delle obbligazioni

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I titoli obbligazionari devono indicare: 1) la denominazione [2326], l’oggetto e la sede della società [2328, nn. 2 e 3], con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; 2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione [2412]; 3) la data della deliberazione di emissione e della…

Art. 2424 bis — Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale

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Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell’articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei…

Art. 2435 — Pubblicazione del bilancio e dell’elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni

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Entro trenta giorni dall’approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata [2102, 2392, 2626].Entro trenta…

Art. 2326 — Denominazione sociale

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La denominazione sociale [2328, n. 2], in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni [2292, 2314, 2414, n. 1, 2453, 2515, 2567].

Art. 2341 bis — Patti parasociali

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in Sezione III bis – Dei patti parasociali

I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società: a) hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano; b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; c)…

Art. 2353 — Azioni di godimento

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