Categoria: Capo II – Della società semplice
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Art. 2264 — Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo
La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite può essere rimessa ad un terzo [1473].La determinazione del terzo può essere impugnata soltanto nei casi previsti dall’articolo 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione [2964]. L’impugnazione non…
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Art. 2280 — Pagamento dei debiti sociali
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali [2278], finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote…
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Art. 2265 — Patto leonino
È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite [1419, 2178, 2262, 2263, 2280, 2553, 2554].
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Art. 2281 — Restituzione dei beni conferiti in godimento
I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano [1590, 1807]. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale [1588], salva l’azione contro gli amministratori [2043, 2254, 2260].
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Art. 2266 — Rappresentanza della società
La società acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi [2278].In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale [2257, 2295, n. 5, 2298, 2310].Le…
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Art. 2282 — Ripartizione dell’attivo
Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni [2263, 2265].L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il…
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Art. 2251 — Contratto sociale
Nella società semplice [2249, 2293 e 2297] il contratto non è soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti [1350, n.9, 2643, n.10; art. 204 disp.att. c.c.].
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Art. 2267 — Responsabilità per le obbligazioni sociali
I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale [2268, 2271]. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente [1292] i soci che hanno agito in nome e per conto della società [38, 41, 2317, 2320, 2331, 2508, 2615] e, salvo patto contrario, gli altri soci [2269, 2280, 2291, 2297,…
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Art. 2283 — Ripartizione dei beni in natura
Se è convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni [1111, 2871, n. 2; 784 c.p.c.].
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Art. 2252 — Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente [2259, 2272 n. 3, 2300].
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Art. 2268 — Escussione preventiva del patrimonio sociale
Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali può domandare, anche se la società è in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi [1294, 1944, 2267, 2304].
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Art. 2253 — Conferimenti
Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale [2247, 2286, 2295, n.5].Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale [2282, 2295 n.5].
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Art. 2269 — Responsabilità del nuovo socio
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio [2267].
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Art. 2254 — Garanzia e rischi dei conferimenti
Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita [1465, 1470, 1483, 1490, 2286].Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite [2281]. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione [1578,…
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Art. 2270 — Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore [2262] e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione [2282, 2283].Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio può inoltre chiedere in…
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Art. 2255 — Conferimento di crediti
Il socio che ha conferito un credito [2328 n. 6, 2518 n. 6] risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall’articolo 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia [2342, 2440].
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Art. 2271 — Esclusione della compensazione
Non è ammessa compensazione [1241, 1246, n. 5] fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio.
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Art. 2256 — Uso illegittimo delle cose sociali
Il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società [1102, 2248].
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Art. 2272 — Cause di scioglimento
La società si scioglie: 1) per il decorso del termine [2273, 2295, n. 9, 2448, n. 1]; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [27, 2295, n. 5, 2448, n. 2]; 3) per la volontà di tutti i soci [1372, 2252, 2448, n. 5]; 4) quando viene a mancare…
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Art. 2257 — Amministrazione disgiuntiva
L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione [2317] che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.La maggioranza dei soci, determinata…
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Art. 2273 — Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato [2285] quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali [2272, n. 1, 2307].
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Art. 2258 — Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali [2261, 2317].Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell’ultimo comma dell’articolo precedente.Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli…
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Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
Avvenuto lo scioglimento della società [2272] i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione [29, 2275, 2449].
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Art. 2259 — Revoca della facoltà di amministrare
La revoca dell’amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa [2252].L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato [1723, 1726].La revoca per giusta causa può in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
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Art. 2275 — Liquidatori
Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale [2259, 2309].I liquidatori possono essere revocati per volontà di…
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Art. 2260 — Diritti e obblighi degli amministratori
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato [1703].Gli amministratori sono solidalmente responsabili [1292] verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalle legge e dal contratto sociale [2281]. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa [18, 2392].
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Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori
Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori [2257, 2260], in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale [2487].
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Art. 2261 — Controllo dei soci
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti [2257, 2258, 2489, 2623 n. 3].Se il compimento degli affari sociali dura oltre un…
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Art. 2277 — Inventario
Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto.I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.…
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Art. 2262 — Utili
Salvo patto contrario ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto [2261, 2265, 2270, 2303, 2350, 2433].
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Art. 2278 — Poteri dei liquidatori
I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali [2280] e fare transazioni e compromessi [1965; 806, 807, 808, 809 c.p.c.].Essi rappresentano la società anche in giudizio [2266; 75 c.p.c.].
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Art. 2263 — Ripartizione dei guadagni e delle perdite
Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti [2265, 2280, 2282]. Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, esse si presumono eguali [1101].La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non è determinata dal contratto, è fissata dal giudice secondo equità…
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Art. 2279 — Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente [1292] per gli affari intrapresi [29, 2331, 2449].